Corporate governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap die het wettelijk vereiste structuurregime heeft ingevoerd. Omdat er één aandeelhouder is, kan het verzwakte regime worden toegepast. Op basis van het Burgerlijk Wetboek is verplicht een RvC ingesteld, maar de RvC heeft minder bevoegdheden dan bij een volledig structuurregime. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enig aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Milieu.

De relatie tussen ProRail en het ministerie van Infrastructuur en Milieu kent verschillende dimensies. Naast de rol van het ministerie van Infrastructuur en Milieu als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Milieu bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het departement is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaarvindt een algemene vergadering van aandeelhouders plaats, waar Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC) benoemingen (indien relevant), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken.

Een volgende belangrijke relatie met het ministerie is die met de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Bereikbaarheid. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en directeurenoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur stelt de visie, missie, strategie en doelstellingen vast en is verantwoordelijk voor de realisatie hiervan. De bedrijfseenheden binnen ProRail dragen verantwoordelijkheid voor de uitvoering van deze doelstellingen. Ultimo 2016 bestond het statutair bestuur uit:

.

Naam

Functie

Takenpakket

 

Pier Eringa (19-06-1961)
In dienst als CEO sinds 1 april 2015

Statutair bestuurder
CEO

Strategie, Communicatie, Human Resources, Innovatie, Strategische en bestuurlijke relaties, Interne audits, Vervoer en Dienstregeling

 

Hans van Leeuwen (04-01-1966)
In dienst als CFO sinds 1 januari 2016

Statutair bestuurder
CFO

Financiën, Planning & Control, Facilitaire Zaken, Procurement, LJV (Leefomgeving, Juridische Zaken en Vastgoed), Risk en Compliance, Duurzaamheid

 

John Voppen (21-06-1972)
In functie als COO sinds 15 maart 2016

Statutair bestuurder
COO

Veiligheid, Asset Management, ICT, Verkeersleiding, Projecten

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt het aantal leden van het statutair bestuur, benoemt de leden van het statutair bestuur, wijst de voorzitter aan en bepaalt het bezoldigingsbeleid. De beoordelingsgesprekken met deze leden van de Raad van Bestuur worden gevoerd door de Raad van Commissarissen, die ook hun bezoldiging vaststelt.

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

.

Naam

Nevenfunctie(s) ultimo 2016

 

Pier Eringa

- Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Aveleijn

  

- Vicevoorzitter, Commissie van toezicht beheer nationale politie

  

- Voorzitter Raad van Toezicht, sectie amateurvoetbal Koninklijke Nederlandse Voetbalbond

  

- Vicevoorzitter bondsbestuur, Koninklijke Nederlandse Voetbalbond

  

- Lid Raad van Toezicht, Stichting Nederlands Spoorwegmuseum

 

Hans van Leeuwen

-

 

John Voppen

- Lid Raad van Commissarissen, Stichting voor Protestants-Christelijk Basisonderwijs voor Amersfoort

Executive Committee

De Raad van Bestuur van ProRail, bestaande uit de statutair bestuurders, heeft samen met de directieleden van de bedrijfseenheden zitting in de Executive Committee (ExCo). De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat ultimo 2016, naast de leden van de RvB, uit de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

.

Naam

Functie

Takenpakket

 

Karel van Gils

Directeur Assetmanagement

Assetmanagement

 

Ans Rietstra

Directeur Projecten

Projecten

 

Oscar Visser

Manager Business Control

Financiën

 

Dimitri Kruik

Directeur Procurement

Procurement

 

Roel Salden

Directeur Verkeersleiding

Verkeersleiding

 

Wouter van Dijk

Directeur Vervoer en Dienstregeling

Vervoer en Dienstregeling

 

Henk Bothof

Directeur ICT

ICT

 

Henk-Jan Donderwinkel (a.i.)

Directeur HRM

HRM

 

Wieneke Buurman

Directeur Communicatie

Communicatie

De Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken van ProRail en bespreekt en toetst onder meer:

  • de realisatie van doelstellingen,

  • de strategie en risico's,

  • de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen,

  • het financiële verslaggevingsproces,

  • de naleving van wet- en regelgeving,

  • de benoeming en bezoldiging van directieleden.

ProRail is ingericht volgens een ‘two-tier’ corporate bestuur waarbij de Raad van Commissarissen onafhankelijk is van de Raad van Bestuur en de commissarissen onafhankelijk zijn van elkaar en van welk deelbelang dan ook. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

De voordracht van leden van de Raad van Commissarissen geschiedt na overleg met de ondernemingsraad. De leden van het statutair bestuur en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het benoemen van de statutair bestuurders geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders op basis van een bindende voordracht van tenminste twee personen voor iedere te vervullen plaats, op te maken door de Raad van Commissarissen.

In de statuten is opgenomen dat de Raad van Commissarissen uit minimaal drie natuurlijke personen bestaat. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het aantal leden van de Raad van Commissarissen vastgesteld op zes. In de statuten van ProRail is opgenomen dat een commissaris maximaal voor drie termijnen van vier jaar kan worden (her)benoemd.

De Raad van Commissarissen streeft ernaar dat relevante kennisgebieden voor ProRail zijn vertegenwoordigd in de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Daarnaast streeft de Raad van Commissarissen naar een gemengde samenstelling van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur en heeft zij een profielschets opgesteld waarin de gewenste deskundigheid en achtergrond van haar leden is beschreven. Daarbij is rekening gehouden met de aard en de activiteiten van ProRail. De Raad van Commissarissen evalueert de profielschets regelmatig om daaruit conclusies te trekken voor de eigen samenstelling, omvang en werkwijze.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft een selectie- en benoemingscommissie, een remuneratiecommissie, een auditcommissie en een tijdelijke commissie compliance en integriteit ingesteld. Lees meer over de reglementen van deze commissies of bekijk de beschrijving van de commissarissen.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming voor bij de selectie en benoeming van commissarissen en leden van de Raad van Bestuur. Daarvoor maakt de commissie onder meer een voorstel voor de profielschets. Verder stelt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en leden van de Raad van Bestuur. Verder houdt zij toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur voor de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De commissie bestaat uit vier leden en werkt volgens een reglement.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie stelt het beloningsadvies op voor de leden van de Raad van Bestuur en legt dit advies ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. Op advies van de remuneratiecommissie stelt de Raad van Commissarissen het remuneratierapport vast voor de leden van de Raad van Bestuur van ProRail. De remuneratiecommissie bestaat uit vier leden en werkt volgens een reglement.

Auditcommissie

De auditcommissie ziet toe op de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. Deze commissie richt zich ook op de transparantie en betrouwbaarheid van toekomstgerichte en niet-financiële informatie. De auditcommissie bestaat uit drie leden en werkt volgens een reglement.

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

De tijdelijke commissie compliance en integriteit houdt toezicht op de uitvoering van onderzoeken op het gebied van integriteit en compliance die in opdracht van de Raad van Commissarissen worden gehouden. Daarnaast heeft de commissie de taak om het klimaat binnen ProRail voor compliance en integriteit structureel te verbeteren en om toezicht te houden op afhandeling van lopende issues. De commissie is in werking gesteld op 6 november 2015, ingesteld voor een periode van maximaal twee jaar en bestaat uit drie leden. Deze tijdelijk commissie werkt volgens een reglement.

Belangenverstrengeling

Nevenfuncties van commissarissen moeten tijdig aan de president-commissaris worden gemeld. Nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen zijn in dit jaarverslag toegelicht in het Bericht van de Raad van Commissarissen.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert naar onze mening een positieve bijdrage aan de kwaliteit van onze onderneming. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. ProRail heeft in heel 2016 de NCGC 2008 gehanteerd.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement de Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen, in de Gedragscode en in de Regeling Vermoede Misstanden.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

De Corporate Governance Code is op enkele onderdelen niet van toepassing:

  • ProRail opereert als een maatschappelijke onderneming waarvan alle aandelen in handen zijn van Railinfratrust, wiens aandelen in handen zijn van de Staat. Een aantal principes en bepalingen horen bij beursgenoteerde vennootschappen of institutionele beleggers bij een onderverdeling in typen aandelen (ProRail en Railinfratrust kennen enkel ‘gewone’ aandelen) of beloning aan de hand van aandelen. De volgende best-practice-bepalingen passen we daarom niet toe.
    > heeft betrekking op II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d, III.7.1, III.7.2, IV.1.1, IV.1.2,, IV.2.1 t/m IV.2.8, IV.3.1 t/m IV.3.4, IV.3.6,IV.3.11, IV.4.1 t/m IV.4.3

  • Het principe en de bepalingen van een ‘one-tier bestuursstructuur’ zijn niet van toepassing, aangezien ProRail een two-tier-structuur aanhoudt.
    > heeft betrekking op III.8.1 t/m III.8.4

  • De bepaling dat de auditcommissie zich richt op het toezicht op het beleid van de vennootschap over tax-planning, is niet van toepassing vanwege de aard van de activiteiten van ProRail
    > heeft betrekking op III.5.4e

  • De beloning van de statutaire bestuurders kent geen variabele component.
    > heeft betrekking op II.2.11

  • De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van de bestuurders worden bij de bestuurdersbeloningen vermeld in de toelichting op de jaarrekening, paragraaf exploitatielasten.
    > heeft betrekking op II.2.14