Over de Raad

De Raad houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken bij ProRail. De Raad staat het bestuur met advies terzijde. De Raad heeft vier commissies die de besluitvorming voorbereiden. Eén van die commissies is de tijdelijke commissie compliance en integriteit die eind 2015 is ingesteld. De Raad handelt op basis van de bevoegdheden uit de statuten.

Na het vertrek van de voormalige president-directeur heeft de Raad in juli 2014 besloten om in afwachting van de komst van een nieuwe president-directeur een gedelegeerd commissaris aan te wijzen (mevrouw Helthuis). De gedelegeerd commissaris heeft in de periode tot februari 2015 deelgenomen aan de directievergaderingen.

De actualiteiten in het afgelopen jaar maakten dat de Raad zich inhoudelijk op een aantal thema’s heeft bezig gehouden. De benoeming van de Raad van Bestuur en de inrichting van de topstructuur begin 2016 maakt dat bestuur en Raad ieder weer meer overeenkomstig hun formele rol kunnen gaan functioneren.

Samenstelling van de Raad

De Raad bestaat uit zes leden die allen zijn benoemd door de aandeelhouder via een aandeelhoudersbesluit. De termijn is vier jaar. Een commissaris kan volgens de statuten maximaal twaalf jaar zitting hebben in de Raad.

Samenstelling van de raad

.

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente herbenoeming

Eerste datum van aftreden

Herbenoembaar

 

De heer J.G.M. Alders, president-commissaris

27-jun-14

n.v.t.

AvA 20181)

Ja

 

De heer W.E. Kooijman, vicevoorzitter

21-feb-07

30-jun-13

AvA 2017

Ja

 

Mevrouw J.G.H. Helthuis

13-apr-11

5-jun-15

AvA 20191)

Ja

 

De heer P.T.H Timmermans

13-apr-11

5-jun-15

AvA 20191)

Ja

 

Mevrouw A.C.W. Sneller

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 20191)

Ja

 

De heer L.M. Sondag

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 20191)

Ja

    • 1Eerste datum van aftreden is binnen 6 maanden na 1 januari van het desbetreffende jaar per tijdstip sluiting AvA

    Veranderingen in samenstellingen van de Raad

    Op 1 maart 2015 zijn twee nieuwe leden toegetreden tot de Raad; mevrouw Sneller en de heer Sondag. De Raad bestaat daarmee uit zes leden en voldoet aan de norm inzake een evenwichtige verdeling van man/vrouw, kennis en achtergrond. De nieuwe leden hebben een introductie gehad die onder meer bestond uit gesprekken met ProRailers en externe stakeholders. Daarnaast zijn werkbezoeken afgelegd aan onder andere Railpro, het OCCR, VL-posten, stations, de haven van Rotterdam en Railinfra Opleidingen.

    Mevrouw Sneller werkte onder andere als CIO bij Vodafone Libertel BV en was eerder IT en Finance Director bij Interface Europe. Zij is momenteel hoogleraar bij Nyenrode Business Universiteit en lid van de raad van commissarissen van Achmea.

    De heer Sondag voegt met zijn bestuurservaring als CEO van de Van Gansewinkel Groep en zijn ervaring als commercieel directeur bij Koninklijke Nedlloyd Groep kennis toe aan de Raad op het gebied van logistiek/vervoer. Hij is thans grootaandeelhouder van onder andere Scherpenzeel BV en vervult enkele toezichthoudende en adviesfuncties.

    Profielschets commissaris

    In 2010 stelde de Raad de profielschets van de Raad opnieuw vast. De kern is dat elke commissaris het beleid van ProRail op hoofdlijnen beoordeelt. Voor de vervulling van zijn of haar specifieke taak moet de commissaris beschikken over deskundigheid, bijvoorbeeld op het terrein van spoorvervoer, infrastructuur, veiligheid en milieu, klanten, financiën, overheid, technologie en ICT. Om hun kennis in de spoorsector te vergroten, krijgen nieuwe commissarissen een uitgebreide introductie. Er wordt gestreefd naar een gemengde samenstelling wat betreft geslacht en leeftijd. De Raad constateert dat de huidige samenstelling van de Raad aansluit bij de profielschets.

    Toezichtkader

    Het toezichtkader dat de Raad gebruikt, bestaat onder meer uit de strategie ‘In samenspel naar een vernieuwd Nederlands spoor’, de jaarbegroting, de managementcontracten van de leden van het bestuur en het jaarlijkse Beheerplan. Dit plan heeft de spoorwegwet, de nieuwe beheerconcessie en de jaarlijkse beleidsprioriteitenbrief als basis.

    Voorgenomen besluiten toetsen

    Om als toezichthouder zijn rol goed te kunnen vervullen, legt het bestuur een aantal voorgenomen besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de Raad. In de statuten staat welke besluiten dat zijn. De Raad toetst de voorgenomen besluiten en de betekenis van in- en externe ontwikkelingen voor ProRail onder meer op:

    • de betekenis voor de klanten van ProRail,

    • de bijdrage aan de realisatie van de strategische doelstellingen,

    • de financiële consequenties,

    • de beheersing van eventuele risico’s,

    • de aansluiting bij de maatschappelijke positie en rol van ProRail

    • de betekenis voor de beheersbaarheid van de organisatie,

    • de eventuele gevolgen voor de reputatie van ProRail.

    Meer in zijn algemeenheid toetst de Raad de besluiten en het optreden van het bestuur op de in- en externe samenwerking, communicatie, resultaatgerichtheid en de alertheid van optreden.

    Informatievoorziening

    De Raad ontvangt elk kwartaal een rapportage die ook aan het ministerie wordt gestuurd. Die rapportage bevat informatie over de voortgang van de realisatie van doelstellingen binnen ProRail. Deze informatie is geordend op algemeen beeld, de vier strategische doelen, klanttevredenheid, bezettingsontwikkeling, medewerkers en project- en exploitatieontwikkeling. Verder ontvangt de Raad regelmatig een overzicht van de ontwikkelingen van projecten en issues met een verwacht hoog risico, de verbeteraanpak financiële beheersing, voortgangsrapportages over bijvoorbeeld PGO en een overzicht van de actiepunten die voortkomen uit de jaarrekeningcontrole van het voorgaande jaar. Tot slot krijgt de Raad zijn informatie via de contacten met het bestuur, klanten van ProRail, medewerkers, de ondernemingsraad en media.

    Bespreking eigen functioneren

    Zoals hierboven geschetst, was 2015 een intensief jaar waarin de Raad zeer frequent bijeen is geweest. Nu de Raad compleet is, zal de evaluatie van de Raad nog voor de zomer van 2016 plaatsvinden.

    Met betrekking tot het functioneren van de Raad in 2015 is de vraag aan de orde geweest of de Raad via de gedelegeerd commissaris, die de directievergaderingen heeft bijgewoond, mogelijk op de hoogte is geweest van de eerder beschreven situatie rond de PGO-proefcontracten. De Raad stelt vast dat er tijdens de periode van besluitvorming over de aanbesteding van de proefcontracten nog geen gedelegeerd commissaris was aangesteld. In de periode waarin de gedelegeerd commissaris actief is geweest, is de betreffende thematiek (non-compliance, duur, vrijwaringen) niet aan de orde geweest in de directievergaderingen.

    Raad en belangenverstrengeling

    De Raad is van mening dat zij en het bestuur in 2015 onafhankelijk hebben kunnen functioneren. Er zijn geen onderwerpen besproken waarbij sprake was van mogelijk tegenstrijdige belangen. De Raad hecht aan een goede taakinvulling als commissaris. Daarbij moet ook de geringste schijn van belangenverstrengeling worden vermeden. Eventuele nevenfuncties van commissarissen moeten conform het Reglement Raad van Commissarissen vooraf aan de president-commissaris worden gemeld. Als de president-commissaris vindt dat er sprake is of kan zijn van (een schijn van) belangenverstrengeling, dan heeft de commissaris schriftelijke toestemming nodig van de president-commissaris voor die nevenfunctie. Stelt de president-commissaris (de schijn van) belangenverstrengeling vast, dan wordt de nevenfunctie niet toegestaan. Gaat het om een nevenfunctie van de president-commissaris, dan wordt de beoordeling gedaan door de vicevoorzitter.

    Overige informatie leden van de Raad

    In onderstaand overzicht zijn de personalia van de leden van de Raad samengevat. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit.

    Overige informatie

    .

    Naam

    (Neven)functie ultimo 2015

     

    De heer J.G.M. Alders

    Functie: Directeur Hans Alders Procesregie & Advies BV

     

    Geboortejaar: 1952

    Nevenfunctie:

      

    - Voorzitter Energie-Nederland

      

    - Voorzitter Pensioenfonds Zorg en Welzijn

      

    - Voorzitter Alderstafels Schiphol, Eindhoven en Lelystad

      

    - Voorzitter overlegorgaan Infrastructuur en Milieu (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van toezicht Groninger Forum (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van toezicht Universitair Medisch Centrum Groningen (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van commissarissen Academische Opleidingen Groningen Contractonderwijs

      

    - Voorzitter raad van toezicht Stichting TKI Biobased Economy (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter bestuurlijk overleg mosseltransitie (Ministerie van EZ)

      

    - Lid raad van toezicht Rijksuniversiteit Groningen (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid raad van advies Energy Delta Gas Research (EDGaR) (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid raad van commissarissen Lysias Consulting Group (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid Dagelijks Bestuur VNO-NCW (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Bestuurder Doelgelden landelijk hoogspanningsnet (Tennet) (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Member Board Eurelectric (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Member Board Eurogas (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Ambassadeur Platform Biodiversity Ecosystems and Economy

     

    Mevrouw J.G.H. Helthuis

    Functie: Algemeen Directeur PC Hooft Groep

     

    Geboortejaar: 1962

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Van Lanschot Bankiers

      

    - Lid raad van advies Nintes

      

    - Lid raad van commissarissen IXORG (eindatum 1 april 2015)

     

    De heer W.E. Kooijman

    Functie: Executive Vice President Human Resources Air France KLM

     

    Geboortejaar: 1950

    Nevenfuncties:

      

    - Voorzitter Nederlandse Vereniging Personeelsmanagement & Organisatieontwikkeling (NVP)

      

    - Lid raad van commissarissen B&A Groep

      

    - Lid raad van commissarissen Appèl

      

    - Voorzitter van het bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen Gebroeders Van Beek b.v.

     

    De heer P.T.H. Timmermans

    Functie:

     

    Geboortejaar: 1961

    - Zelfstandig adviseur

      

    - Executive Interim Partner bij EdelenbosHessels Interim Management

      

    Nevenfunctie: -

     

    Mevrouw A.C.W. Sneller RC

    Functie: Hoogleraar Toegevoegde waarde van IT bij Business Universiteit Nyenrode

     

    Geboortejaar: 1965

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Achmea BV

      

    - Voorzitter Auditcommissie wigo4IT

      

    - Lid en bestuurslid van ondernemerscoöperatie Bureau voor Management en ICT

     

    De heer L.M. Sondag

    Functie: Ondernemer – aldus aandeelhouder en adviseur van verschillende ondernemingen

     

    Geboortejaar: 1962

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Faber Halbertsma Group

      

    - Voorzitter raad van commissarissen Vebego

      

    - Voorzitter raad van toezicht Omroep Brabant