Corporate governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een niet-beursgenoteerde vennootschap volgens het verzwakte structuurregime. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail B.V. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Milieu.

De relatie van ProRail met het ministerie van Infrastructuur en Milieu kent twee elementen. Als eerste is het ministerie van Infrastructuur en Milieu de enige aandeelhouder van de structuurvennootschap ProRail B.V. De staatssecretaris, en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal, van het ministerie van Infrastructuur en Milieu vervult de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het departement is gericht op de continuïteit van de vennootschap. Jaarlijks1 is een vergadering van aandeelhouders, waarin onder andere eventuele rvc-benoemingen, de jaarrekening en specifieke thema’s worden besproken. Het tweede element betreft de relatie met de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Bereikbaarheid. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en directeurenoverleg ingericht. Daarnaast is er dagelijks contact om dossiers af te stemmen.

  • 1Vanaf 2015 vindt twee keer per jaar een vergadering van aandeelhouders plaats.

De directie

Ultimo 2015 bestaat de directie van ProRail uit twee statutair bestuurders die samen met drie niet-statutaire directieleden leiding geven aan de vijf bedrijfsonderdelen van ProRail. Ultimo 2015 bestaat de directie uit:

Directie

.

Naam

Functie

Verantwoordelijk voor

 

Pier Eringa

Statutair bestuurder / President-Directeur

Strategie, communicatie, human resources, juridische zaken, innovatie, strategische en bestuurlijke relaties, interne audits

 

Patrick Buck

Statutair bestuurder / Directeur Projecten

Aanleg en verbetering spoorinfra en stations, milieu en duurzaamheid

 

Dimitri Kruik

Directeur Financiën (waarnemend)

Financiën, planning & control, facilitaire zaken, procurement

 

Hugo Thomassen

Directeur Vervoer en dienstregeling (waarnemend)

Klantrelaties met de reizigers- en goederenvervoerders, aanbieden van diensten aan deze vervoerders, ontwikkeling en verdeling van de capaciteit op het spoor

 

Wim Knopperts

Directeur Operatie (waarnemend)

Beschikbaar, betrouwbaar en veilig spoor voor reizigers- en goederenvervoerders

De directie stelt de visie, missie, strategie en doelstellingen vast en is verantwoordelijk voor de realisatie. De bedrijfseenheden zijn verantwoordelijk voor uitvoering van de strategische doelen. Onderwerpen voor het directieoverleg worden altijd geagendeerd door een directielid. De planning van de directievergadering is onderwerp van gesprek. Dossiers worden besproken in de directie wanneer deze het domein van een van de directies overschrijden.

De raad van commissarissen

De raad van commissarissen (rvc) houdt toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken van ProRail en bespreekt en toetst onder meer:

  • de realisatie van doelstellingen;

  • de strategie en risico's;

  • de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;

  • het financiële verslaggevingsproces; en

  • de naleving van wet- en regelgeving.

ProRail is ingericht volgens een ‘two-tier’ corporate bestuur waarbij de rvc onafhankelijk is van de directie, en de commissarissen onafhankelijk zijn van elkaar en van welk deelbelang dan ook. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. De rvc heeft zijn functioneren vastgelegd in het Reglement raad van commissarissen.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de raad van commissarissen

De voordracht van leden van de rvc geschiedt na overleg met de ondernemingsraad. De leden van het statutair bestuur en de rvc worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit gebeurt op basis van een bindende voordracht van tenminste twee leden van de rvc.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt ook het aantal leden van het statutair bestuur, het bezoldigingsbeleid en ze wijst de voorzitter van het statutair bestuur aan.

De niet-statutaire leden van de directie worden door de rvc benoemd. De beoordelingsgesprekken met deze directieleden worden gevoerd door de rvc, die ook hun bezoldiging vaststelt.

De rvc bestaat uit minimaal drie natuurlijke personen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het aantal leden van de rvc vastgesteld op zes. In de statuten van ProRail is opgenomen dat een commissaris maximaal voor drie termijnen van vier jaar kan worden benoemd.

De rvc streeft ernaar dat relevante kennisgebieden voor ProRail zijn vertegenwoordigd in de rvc en de directie. Daarnaast streeft de rvc naar een gemengde samenstelling van de rvc en de directie, en heeft zij een profielschets opgesteld waarin de gewenste deskundigheid en achtergrond van haar leden is beschreven. Daarbij is rekening gehouden met de aard en de activiteiten van ProRail. De rvc evalueert de profielschets regelmatig om daaruit conclusies te trekken voor de eigen samenstelling, omvang en werkwijze.

Commissies van de raad van commissarissen

De rvc heeft een selectie- en benoemingscommissie, een remuneratiecommissie, een auditcommissie en een tijdelijke commissie compliance en integriteit ingesteld. Lees meer over de reglementen van deze commissies of bekijk de beschrijving van de commissarissen.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming voor bij de selectie en benoeming van commissarissen en leden van de directie. Daarvoor maakt de commissie onder meer een voorstel voor de profielschets. Verder stelt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en directieleden. Verder houdt zij toezicht op het beleid van het bestuur voor de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De commissie bestaat uit vier leden.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie stelt het beloningsadvies op voor de directieleden en legt dit advies ter goedkeuring voor aan de rvc. Op advies van de remuneratiecommissie – en in overeenstemming met de Corporate Governance Code – stelt de rvc het remuneratierapport vast voor de directie van ProRail. De remuneratiecommissie bestaat uit vier leden.

Auditcommissie

De auditcommissie ziet toe op de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. Deze commissie richt zich ook op de transparantie en betrouwbaarheid van toekomstgerichte en niet-financiële informatie. De auditcommissie bestaat uit drie leden.

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

De tijdelijke commissie compliance en integriteit houdt toezicht op de uitvoering van onderzoeken op het gebied van integriteit en compliance die in opdracht van de rvc worden gehouden. Daarnaast heeft de commissie de taak om het klimaat binnen ProRail voor compliance en integriteit structureel te verbeteren en om toezicht te houden op afhandeling van lopende issues. De commissie is ingesteld voor een periode van maximaal twee jaar en bestaat uit drie leden.

Belangenverstrengeling

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling Vermoede Misstanden.

Nevenfuncties van commissarissen moeten tijdig aan de president-commissaris worden gemeld. Nevenfuncties van de leden van de rvc zijn in dit jaarverslag toegelicht in het Bericht van de raad van commissarissen.

Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. In dit jaarverslag geven we aan hoe we de principes en de best practice-bepalingen van de Code in 2015 hebben toegepast. Waar we een bepaling niet hebben toegepast, motiveren we dat.

Best practice-bepalingen

De best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code regelen de verhoudingen tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen, algemene opvattingen over good corporate governance.

De Code staat niet op zichzelf

De Code is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. Ook kan deze Code een positieve bijdrage leveren aan de kwaliteit van staatsdeelnemingen. Daarom handelt ook ProRail op basis van deze Code.

Verankering van de Code

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling Vermoede Misstanden.

Afwijkingen van de Code

.

De Code is op enkele onderdelen niet van toepassing:

 

-

ProRail opereert als een maatschappelijke onderneming waarvan alle aandelen in handen zijn van de overheid. Een aantal principes en bepalingen die horen bij beursgenoteerde vennootschappen (zoals certificering van aandelen) of institutionele beleggers (zoals uitoefening stemrecht) passen we daarom niet toe.

  

> heeft betrekking op II.1.9 t/m II.1.11, II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d (i t/m iv), III.2.2e, III.6.4, III.7.1, III.7.2, IV.1.1 t/m IV.1.3, IV.1.7, IV.2.1 t/m IV.2.8, IV.3.1 t/m IV.3.4, IV.3.6, IV.3.11 t/m IV.3.13, IV.4.1 t/m IV.4.3

 

-

Het principe en de bepalingen van een ‘one-tier bestuursstructuur’ zijn niet van toepassing.

  

> heeft betrekking op III.8.1 t/m III.8.4

 

-

De bepaling dat de auditcommissie zich richt op het toezicht op het beleid van de vennootschap over tax-planning, is niet van toepassing vanwege de aard van de activiteiten van ProRail.

  

> heeft betrekking op III.5.4e

 

-

De hoogte van de ontslagvergoeding voor een bestuurder van maximaal eenmaal het jaarsalaris is niet contractueel vastgelegd.

 

-

Het terugvorderen van de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (‘claw-back procedure’) is niet opgenomen in de arbeidscontracten. De beloning van de leden van het statutair bestuur bestaat per 1 januari 2013 uit een vaste component.

  

> heeft betrekking op II.2.11

 

-

De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van de bestuurders worden in het jaarverslag vermeld en dit verslag wordt via internet gepubliceerd.

  

> heeft betrekking op II.2.14