Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouder en de Raad van Commissarissen van ProRail B.V.

Verklaring over de jaarrekening 2016

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2016 van ProRail B.V. te Utrecht gecontroleerd.

Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ProRail B.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De jaarrekening bestaat uit:

  • De balans per 31 december 2016.

  • De winst-en-verliesrekening over 2016.

  • De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelijk van ProRail B.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

.

  
 

Materialiteit

€ 8.750.000 (2015: €9.700.000)

 

Toegepaste benchmark

1% van de over het subsidiejaar verstrekte subsidie (€ 875.000.000).

 

Nadere toelichting

De materialiteit is in overeenstemming met het controleprotocol dat onderdeel is van de subsidieverlening voor kapitaallasten en onderhoud van het landelijk spoorwegnet.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de audit commissie, als subcommissie van de Raad van Commissarissen, overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 440.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de audit commissie, als subcommissie van de Raad van Commissarissen, gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

.

Kernpunt van onze controle

Onze controle-aanpak

   
 

Verantwoording en toerekening subsidies

 
 

(grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de resultaatbepaling en toelichting 10 van de jaarrekening)

 
   
 

ProRail B.V. heeft inkomsten uit verschillende subsidiestromen waarvan de belangrijkste zijn:

 
 

• Subsidieverlening voor kapitaallasten en onderhoud van het landelijke spoorwegnet.
• Subsidie voor Aanlegprojecten.

 
   
 

In het kader van de verschillende subsidiestromen dient ProRail B.V. kostenverantwoordingen op te stellen. Voor de controle van de jaarrekening en de juiste en volledige weergave van deze kostenverantwoordingen zijn de aanbesteding en levering van prestaties ten aanzien van inkopen van belang.

 
   
 

Aanbesteden

 
 

Een belangrijke subsidievoorwaarde is dat bij de inkoop van diensten en producten (zowel ten behoeve van projecten als de eigen bedrijfsvoering) ProRail B.V. dient te voldoen aan vigerende wetgeving op het gebied van aanbesteding. Het niet voldoen aan deze wetgeving kan leiden tot het terugbetalen van de subsidies van het Ministerie van Infrastructuur en Milieu.

Wij beoordelen de interne beheersing van ProRail B.V. ten aanzien van het proces inkopen en stellen vast of ProRail B.V. voldoet aan de wetgeving en interne richtlijnen op dit gebied. Om de interne beheersing te toetsen hebben wij individuele transacties gecontroleerd over het gehele boekjaar.

   
 

ProRail B.V. heeft de bestedingen geëvalueerd ten opzichte van de subsidievereisten en ten opzichte van het risico van terugbetalen van ontvangen subsidies. Op basis van deze evaluatie heeft ProRail B.V. geconcludeerd dat het risico dermate beperkt is, dat de gerealiseerde subsidie volledig kan worden verantwoord.

Wij hebben werkzaamheden uitgevoerd om vast te stellen dat de evaluatie van bestedingen, zoals intern uitgevoerd door ProRail B.V. voldoende is om het risico op terugbetalen van ontvangen subsidies in te kunnen schatten.

   
 

Leveren van de prestatie

 
 

Levering van de prestatie door leveranciers en verantwoording van de uitgaven overeenkomstig de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, zoals opgenomen in de jaarrekening is van belang in het kader van de controle van de jaarrekening.

Door middel van data-analyse en uitgebreide deelwaarnemingen op facturen hebben wij gecontroleerd of de prestaties zijn geleverd en op de juiste wijze in de jaarrekening zijn verantwoord.

 

Kernpunt van onze controle

Onze controle-aanpak

   
 

Registratie en beheer van materiële vaste activa

 
 

(grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de resultaatbepaling en toelichting 1 van de jaarrekening)

 
   
 

Bij ProRail B.V. is sprake van relatief complexe bouwkundige projecten met een lange doorlooptijd waarbij realisatie van de begroting van een veelheid aan factoren afhankelijk is. Deze projecten leiden tot de activering van nieuwe materiële vaste activa.

Onze werkzaamheden richten zich op de interne beheersing binnen ProRail B.V. rondom de registratie van materiële vaste activa. Dit teneinde de opzet, het bestaan en de werking van de processen met betrekking tot de registratie en beheersing van materiële vaste activa vast te stellen.

   
 

De materiële vaste activa vormen grotendeels het balanstotaal van ProRail B.V. Het risico bestaat dat door de grote omvang en complexiteit van de projecten er sprake is van een onjuiste activering en/of waardering van de materiële vaste activa.

Wij beoordelen bij onze controle de interne beheersingsmaatregelen die waarborgen dat operationele ontwikkelingen (zoals bijvoorbeeld investeringen of sloop van objecten) tot een juiste en tijdige financiële verantwoording leiden.

   
  

Bij onze controle steunen wij op de interne beheersing van ProRail B.V. Vanwege de complexiteit voeren wij daarnaast aanvullende detailcontroles uit die mede omvatten:

  

• Een toets op projectuitgaven om vast te stellen of deze uitgaven voldoen aan activeringscriteria.
• Het toetsen van de impact van wijzigingen van de omstandigheden op de verwachte gebruiksduur.
• Het vaststellen of projectuitgaven worden toegerekend aan de juiste activaklassen met bijbehorende afschrijvingstermijnen en tijdig gestart wordt met afschrijven.

 

Kernpunt van onze controle

Onze controle-aanpak

   
 

Financiële projectbeheersing

 
 

(toelichting 1 van de jaarrekening)

 
   
 

ProRail B.V. is betrokken bij een groot aantal infrastructurele projecten. Vaak heeft ProRail B.V. daarbij de regierol, waarbij afspraken zijn gemaakt over de vergoeding van de door ProRail in dat kader gemaakte kosten.

Bij onze controle besteden wij aandacht aan de interne beheersing van deze projecten binnen ProRail B.V. Wij beoordelen de wijze waarop ProRail B.V. in haar regierol omgaat met mogelijke overschotten en tekorten op individuele projecten, alsmede de afwegingen die ProRail B.V. heeft gemaakt bij de beoordeling van de noodzaak tot het aanvragen van additionele subsidie en eventueel daaraan verbonden consequenties indien subsidie niet wordt verleend.

 

Dergelijke projecten kennen complexe financieringsovereenkomsten waarbij naast ProRail B.V. overheidsorganen en private ondernemingen betrokken zijn. Daarnaast is vaak sprake van relatief complexe bouwkundige projecten waarbij realisatie van de begroting van een veelheid aan factoren afhankelijk is.

 
   
 

In het licht van de beheersing van deze complexe projecten voor de jaarrekening van ProRail B.V. is het van belang dat gedurende de projecten inzichtelijk is wat de realisatie op de projecten is (waardering en classificatie werken in constructie) en dat passende actie wordt ondernomen bij over- of onderschrijdingen (bijvoorbeeld aanvraag aanvullende subsidie). Daarnaast is van belang dat toerekening van kosten aan financiers conform de financieringsovereenkomsten plaatsvindt.

ProRail B.V. heeft afspraken gemaakt met het Ministerie van Infrastructuur en Milieu om tekorten en overschotten te verrekenen. Wij voeren detailcontroles uit om vast te stellen of tekorten en overschotten zijn verrekend conform deze afspraken.

  

Wij hebben deelwaarnemingen uitgevoerd op projecten met meerdere financiers en zijn daarbij nagegaan of de projectkosten passend zijn binnen de financiële afspraken en aan de juiste financier zijn toegerekend. Tevens hebben wij deelwaarnemingen uitgevoerd op projecten waarbij ProRail B.V. een vaste kostenvergoeding ontvangt voor haar apparaatskosten en zijn wij nagegaan in hoeverre de verwachte apparaatskosten passen binnen de afgesproken vergoeding met het Ministerie van Infrastructuur en Milieu.

 

Kernpunt van onze controle

Onze controle-aanpak

   
 

Fraude

 
 

(paragraaf klokkenluidersmeldingen van het jaarverslag)

 
   
 

ProRail B.V. kent een omvangrijke stroom van inkoop van diensten en producten, zowel ten behoeve van projecten als de eigen bedrijfsvoering. De aard van het proces, de complexiteit van de projecten, alsmede de sector waarbinnen deze worden uitgevoerd brengen met zich mee dat binnen dit proces een verhoogd risico op fraude bestaat.

Wij hebben in het kader van de controle kennis genomen van de opzet en implementatie van het integriteitbeleid binnen ProRail B.V. Ook hebben wij kennis genomen van de incidentenregistratie en daaraan gerelateerde door ProRail B.V. genomen correctieve acties voor zover van toepassing.

  

Wij beoordelen de kwaliteit van de processen en interne beheersing (inclusief de onderkenning van fraudemogelijkheden) betreffende de aanbesteding van projecten, het vaststellen van de daadwerkelijke levering van de prestatie en de controle op het meerwerk.

  

Wij hebben deelwaarnemingen uitgevoerd op de inkopen, waarbij onder meer is vastgesteld of de juiste aanbestedingsprocedure is gevolgd, de prestatielevering is vastgesteld en of voor eventueel meerwerk de juiste procedure is gevolgd.

  

Aanvullend hebben wij deelwaarnemingen uitgevoerd op bestellingen net onder de aanbestedingsgrens gericht op het risico van het opknippen van opdrachten.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

  • Verslag van de Raad van Bestuur

  • Bericht van de Raad van Commissarissen

  • de overige gegevens;

  • de andere onderdelen zoals vermeld in de inhoudsopgave

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

  • met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;

  • alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De Raad van Bestuur van ProRail B.V. is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de Raad van Bestuur afwegen of ProRail B.V. in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de Raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De Raad van Bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of ProRail B.V. haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van ProRail B.V.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

  • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

  • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;

  • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;

  • het vaststellen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of ProRail B.V. haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;

  • het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;

  • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de Raad van Commissarissen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Utrecht, 14 april 2017

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. F. de Bruijn RA