Bericht van de rvc

In dit bericht legt de raad van commissarissen (‘de Raad’) verantwoording af over de werkzaamheden, het functioneren en de samenstelling van de Raad en haar commissies.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

2015 bekeken

Nieuwe verhoudingen

2015 was het eerste jaar waarin ProRail werkte op basis van de nieuwe beheerconcessie. De beheerconcessie vormt een belangrijk instrument om de toekomstige opgaven voor het spoor te realiseren zoals die in de Lange Termijn Spooragenda (LTSA) zijn vastgelegd door de concessieverlener, het ministerie van Infrastructuur en Milieu (hierna ‘ministerie’).

Samenwerking met partners in de keten is het sleutelwoord: alleen zo kan de kwaliteit verder worden geoptimaliseerd. De beheerconcessie daagt ProRail uit om prestaties te verbeteren en de scherpte te zoeken. ProRail voelt die maatschappelijke verantwoordelijkheid en vult deze onder meer in door incidenten en verstoringen, zoals die zich begin 2015 voordeden, zoveel mogelijk te voorkomen. En als ze zich voordoen, is de inzet om zo snel mogelijk weer treinen te laten rijden. Mede om die reden zijn de incidenten grondig onderzocht en waren ze mede aanleiding om een analyse van de gehele ICT van ProRail te vragen.

Naast concessieverlener is het ministerie de enige aandeelhouder, de grootste opdrachtgever, subsidieverstrekker en bepaalt zij ook de beleidskaders van ProRail. In de praktijk kan die relatie het beste worden omschreven als een opdrachtgever-opdrachtnemer-relatie. Gegeven de door het ministerie gestelde kaders en beschikbaar gestelde middelen, moet ProRail vervolgens beoordelen of de organisatie in staat is de opdrachten uit te voeren. De discussie naar aanleiding van de uitgevoerde audit op de financiële reeksen voor beheer, onderhoud en vervanging is van dit samenspel een goed voorbeeld.

De audit geeft aan dat er in de reeksen geen ruimte zit en dat deze berusten op reële, onderbouwde kostenramingen. Ook is geconstateerd dat er geen sprake is van achterstallig onderhoud. Wel is er sprake van een dreigend tekort tussen de beschikbare middelen bij het Rijk en het benodigde budget vanaf 2018; de belangrijkste oorzaken daarvan zijn het niet of niet volledig beschikbaar stellen van de indexatie en een daling van de gebruiksvergoeding. De Raad heeft hier in het afgelopen jaar meerdere keren over gesproken, inclusief de effecten van dit tekort en hoe daarmee om te gaan. De audit heeft een aantal maatregelen benoemd die kunnen helpen het tekort op te lossen. In het eerste kwartaal 2016 is ProRail begonnen met een onderzoek naar mogelijke oplossingsrichtingen op haalbaarheid en de mogelijke consequenties. ProRail betrekt daarin ook de mogelijke aanpak om een einde te maken aan de onderuitputting als gevolg van het niet kunnen realiseren van werk waarvoor eerder wel budget beschikbaar was gesteld door het ministerie. Het is vervolgens aan het ministerie en de Kamer om op basis van budgettaire overwegingen de uiteindelijke keuzes te maken, waaraan ProRail vervolgens als opdrachtnemer uitvoering geeft.

Een lastig jaar

2015 was een lastig en hectisch jaar. In het najaar van 2015 was er een stroom van mediaberichten over de financiële en beheersmatige situatie bij ProRail en over de relatie tussen ProRail en het ministerie. De teneur daarbij was dat er veel mis zou zijn bij ProRail, dat de problemen onvoldoende zouden worden geadresseerd en dat de relatie met het ministerie te wensen over zou laten. De Raad heeft besloten om via een gericht programma het financieel beheer te verbeteren, dat inderdaad nodig was, maar is van mening dat de berichtgeving geen recht doet aan de verrichtte inspanningen en feitelijke status.

Een van die dossiers waarin het afgelopen jaar veel aandacht aan is gegeven, is het Prestatie Gericht Onderhoud (hierna PGO). In dit dossier speelde dat de gunning van de vier PGO-proefgebieden niet correct was verlopen. Daarom heeft de Raad eind 2014 een onderzoek uit laten voeren door PWC, waarvan de resultaten 12 juni 2015 beschikbaar waren. De belangrijkste conclusies waren dat van persoonlijke verrijking of bevoordeling geen sprake was, maar dat overwegingen van operationele aard soms zwaarder wogen dan de vereisten vanuit het aanbestedingsrecht. De Raad is van mening dat dergelijke overwegingen nooit een rechtvaardiging mogen vormen om af te wijken van aanbestedingsrecht. De resultaten van het onderzoek zijn in de Raad besproken. De Raad heeft de president-directeur gevraagd de lessen van dit onderzoek uitdrukkelijk te betrekken bij de vormgeving en inrichting van de verdere aanbesteding van de PGO-contracten, en het proces zodanig in te richten dat verantwoordelijkheden helder worden belegd en herhaling voorkomen wordt. Op 25 augustus 2015 is een plan van aanpak op hoofdlijnen aangeboden aan het ministerie; de kern daarvan is op de kortst mogelijke termijn compliant te zijn en een open en transparant intern klimaat te ontwikkelen. Om dat laatste te bereiken is het bewustzijn van het management rond het belang van compliance en mogelijke dilemma’s via intensieve workshops versterkt. Eind 2015 en begin 2016 heeft de Raad de nadere uitwerking van het plan besproken. Dat heeft geleid tot een definitieve aanpak die aan het ministerie is aangeboden. Tot die aanpak behoren de volgende elementen:

  • De komende vier jaar jaarlijks het aantal PGO-aanbestedingen verhogen, zodat voor de 20 PGO-gebieden het klein onderhoud eind 2019 compliant is (inclusief de omzetting van de pilots).

  • De huidige contractduur moet aanzienlijk worden teruggebracht.

In de eerste helft van 2016 is hiermee een start gemaakt. De eerste resultaten zijn goed en bieden vertrouwen dat het beoogde doel gehaald kan worden.

Nog een dossier dat speelde in 2015 was VLARK, een project waarbij spoorverdubbeling gerealiseerd wordt in de gemeente Utrecht tussen Vleuten en het Amsterdam-Rijnkanaal. Naar aanleiding van de oproep aan de organisatie om ‘vermoede misstanden’ te melden, is een beperkt aantal meldingen van vermoede misstanden ontvangen. Eén melding was aanleiding voor de Raad voor nader onderzoek; de overige vermoede misstanden zijn door de directie onderzocht. Het betrof de melding in het voorjaar 2015 dat zonder juridische basis betalingen waren verricht aan een aannemer die onderdeel uitmaakte van de uitvoerende bouwcombinatie. Het onderzoek liet zien dat er sprake is geweest van een betaling die ten tijde van de overboeking niet onderbouwd kon worden met geleverde prestaties, en waarover de interne afwegingen en besluitvorming onvoldoende zijn vastgelegd. Er is overigens geen sprake geweest van zelfverrijking. Op basis van het onderzoek heeft de Raad besloten dat overeenkomsten, die worden afgesloten in het kader van de afwikkeling van juridische geschillen, voor kennisname aan de Raad moeten worden voorgelegd. Daarnaast is het geheel van de integriteits- en compliance-bepalingen tegen het licht gehouden en is een compliance officer aangesteld. Ook is een tijdelijke commissie compliance en integriteit ingesteld die onder andere zal toezien op de gewenste verbetering conform het plan van aanpak dat daartoe zal worden opgesteld. De Raad heeft op 26 november 2015 het ministerie hierover geïnformeerd.

Op 16 februari 2016 heeft de directie van ProRail een plan van aanpak goedgekeurd dat zich richt op zeven thema’s :

  1. Toon aan de top

  2. Bewustzijn

  3. Helder kader

  4. Training

  5. Handhaving

  6. Audits

  7. Monitoring en evaluatie

De geformuleerde acties en maatregelen op elk van deze thema’s moeten bijdragen aan de realisatie van de doelstelling van ProRail, zoals die is opgenomen in de eerder aangehaalde brief aan het ministerie van 25 augustus 2015..

Tot slot was er in 2015 veel aandacht voor de financiële situatie bij ProRail. De kwaliteit van de financiële administratie staat al vanaf 2012 prominent op de agenda van de vergaderingen van de Raad, omdat toen vastgesteld is dat er tekortkomingen waren die aangepakt moesten worden. Toentertijd is in gesprekken met de Raad, de aandeelhouder en de accountant een drietal prioriteiten bepaald: activaregister, inkoopproces en projectadministratie. Voor elk van deze prioriteiten zijn plannen van aanpak opgesteld, waarvan de voortgang door de auditcommissie wordt gemonitord en waaraan de accountant in het jaarverslag aandacht besteedt. ProRail is zich dus welbewust van de noodzaak verbeteringen door te voeren, en werkt daar succesvol aan. Ook in 2015 zijn belangrijke stappen gezet. De borging hiervan heeft zijn weerslag gevonden in de in 2015 opgeleverde ‘Verbeteraanpak financiële beheersing’. Deze aanpak, op 12 oktober 2015 aan het ministerie aangeboden, richt zich op het verder verbeteren en borgen van:

  • Kwaliteit van de financiële organisatie

  • Prognoses voor beheer, onderhoud en vervangingsinvesteringen

  • Financiële projectbeheersing

  • Administratie, verslaggeving en administratie organisatie/interne controle

  • Rechtmatige subsidieverantwoording

De voortgang wordt door de auditcommissie gemonitord en komt ook terug in de jaarlijkse controle door de accountant. In de periode vanaf 12 oktober 2015 tot op heden is duidelijk vooruitgang geboekt, al realiseert de Raad zich wel dat er nog een lange weg te gaan is. De Raad erkent ook dat cultuuraspecten een rol spelen en dat de leiding van ProRail daarin een grote verantwoordelijkheid heeft. De topstructuur en de bemensing daarvan speelt hierin een essentiële rol.

Start van herstel

2015 was een turbulent jaar. ProRail is daar transparant over en zoekt de samenwerking omdat alleen zo de maatschappelijke verantwoordelijkheid van ProRail goed kan worden ingevuld. Op weg naar een nieuw begin is, zoals aangegeven, de inrichting en bemensing van de topstructuur van groot belang. Deze topstructuur is per 1 april 2016 van start gegaan en kenmerkt zich door een scherper oog op de organisatie, waardoor ProRail interne processen beter kan inrichten en het mogelijk wordt om, in lijn met de beheerconcessie en de doelen van de LTSA, prestatieverbeteringen sneller te realiseren.

Met een heldere scheiding tussen het richten van de organisatie enerzijds en de uitvoering anderzijds zal een effectievere organisatie ontstaan. De topstructuur van ProRail is gebaseerd op die tweedeling. De driehoofdige raad van bestuur, die bestaat uit de CEO, CFO en COO, moet zorgen voor een goede verbinding met de relevante externe partijen, en voor een krachtige sturing op samenhang en cultuurbeïnvloeding binnen ProRail. Onder de raad van bestuur fungeert een executive committee van negen personen, dat verantwoordelijk is voor de uitvoering. Gezamenlijk zullen zij er voor zorgen dat de LTSA doorwerkt in missie, strategie en waarden van ProRail, gericht op betere kwaliteit en service met en voor al onze klanten.

De Raad houdt toezicht op de raad van bestuur wiens leden gesprekspartners van de Raad zijn. Financiën en Procurement zijn in het executive committee vertegenwoordigd omdat hier, zoals hierboven geschetst, zware verantwoordelijkheden liggen en sterke (aan)sturing nodig is.

Met deze inrichting heeft de Raad er vertrouwen in dat ProRail in staat is slagvaardig invulling te geven aan de opdracht zoals die in de beheerconcessie en de LTSA is vastgelegd.

Bijeenkomsten

In 2015 kwam de Raad bijeen in negen reguliere vergaderingen en vonden er extra vergaderingen plaats. De extra vergaderingen gingen vooral over de financiële situatie van ProRail en over governance en compliance. Daarnaast vergaderde de Raad zonder de directie en waren er besprekingen in de verschillende commissies. Naast de onderwerpen zoals hierboven beschreven, sprak de Raad over:

  • De operationele prestaties aan de hand van de reguliere rapporten aan de Raad en het ministerie. Hierbij was regelmatig aandacht voor de Luchthaven Schiphol. Deze is van groot belang voor de Nederlandse economie. Het is dus belangrijk dat het spoor van en naar de luchthaven goed beschikbaar is voor treinverkeer.

  • Het programma Beter en Meer, waarin NS en ProRail samenwerken aan het verbeteren van de prestaties op het spoor. In de Raad is gesproken over de voortgang en de voorgenomen inzet op de Verbeteraanpak Trein, Be- en Bijsturing van de Toekomst, Verbeteraanpak Stations, Verbeteraanpak Veiligheid en Programmering & Samenwerking.

  • Het Programma 2012-2015 is afgerond. Hiermee zijn goede resultaten behaald. De strategische doelen Veilig, Betrouwbaar, Punctueel en Duurzaam Spoor bleven in 2015 gehandhaafd en blijven voorlopig de basis voor de strategie van ProRail.

  • Investeringsvoorstellen van boven de € 35 miljoen dienen altijd geaccordeerd te worden door de Raad. Deze zijn vooraf afgestemd met het ministerie. De investeringsvoorstellen waaraan goedkeuring is verleend in 2015 waren onder meer: Van Starkenborghkanaal, Maarsbergen, Railterminal Venlo, programma vervanging treinbeveiliging, elektrificatie Maaslijn en NSP Utrecht Centraal. Daarnaast is het investeringsvoorstel voor Railcenter besproken en goedgekeurd.

  • In 2015 is een nieuwe cao afgesloten en zijn afspraken gemaakt over pensioenen. Verder is in nauwe samenwerking met de OR de door het ministerie opgelegde taakstelling verder uitgevoerd. De beoogde reductie van de apparaatskosten loopt op schema. Eind 2015 was zelfs sprake van ongeveer 175 vacatures bij ProRail. Het bestuur heeft daarop maatregelen genomen.

  • Keyrail was verantwoordelijk voor het beheer en de capaciteitsverdeling van de Betuweroute. De taken van Keyrail zijn per 1 juli 2015 door ProRail overgenomen. De Raad heeft besloten dat alle aandelen door ProRail worden overgenomen, waarna ProRail de lopende zaken zal afhandelen en tot liquidatie zal overgaan. Verder is een due diligence uitgevoerd om maximale zekerheid te krijgen over de resterende risico’s. De integratie van het personeel is medio 2015 afgerond en de juridische afwikkeling zal in 2016 plaatsvinden.

  • De ICT-visie was onderwerp van gesprek. De ambitie is om de systemen beter op elkaar te laten aansluiten. Ook nieuwe ontwikkelingen zoals het gebruik van Big Data en Near Field Communication en de invloed daarvan op ProRail zijn besproken. Nieuwe systemen dienen zo flexibel mogelijk te worden ingericht. De besturing moet eenvoudiger en minder afhankelijk van de menselijke factor.

  • In het kader van de parlementaire enquête naar de FYRA is ProRail gehoord door de commissie. In het rapport heeft de commissie de aanbeveling van een medewerker van ProRail om altijd een Integraal Proefbedrijf 1 te laten rijden overgenomen. Ook de suggestie om altijd met een ‘Plan B’ te werken krijgt aandacht.

  • De positie van ProRail in Relined is besproken. Uitgangspunt is dat zaken die geen kernactiviteit van ProRail zijn worden afgebouwd.

  • Overige onderwerpen waren onder meer de inzet voor de winter 2015-2016, het ERTMS- programma en de betonkwaliteit HSL-Zuid.

  • 1Een Integraal Proefbedrijf is bedoeld om vast te stellen onder welke omstandigheden een goed
    vervoersproduct voor de reiziger kan worden neergezet.

Het jaarverslag

Hierbij biedt de Raad het jaarverslag 2015 aan waarin de jaarrekening over 2015 is opgenomen. Het bestuur heeft het jaarverslag opgesteld. Onze externe accountant, EY Accountants LLP, heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring.

De auditcommissie en de Raad hebben het verslag besproken met het bestuur en de accountant. Op 4 mei 2016 zal het verslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. De Raad stelt voor dat het bestuur decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de Raad decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Over de Raad

De Raad houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken bij ProRail. De Raad staat het bestuur met advies terzijde. De Raad heeft vier commissies die de besluitvorming voorbereiden. Eén van die commissies is de tijdelijke commissie compliance en integriteit die eind 2015 is ingesteld. De Raad handelt op basis van de bevoegdheden uit de statuten.

Na het vertrek van de voormalige president-directeur heeft de Raad in juli 2014 besloten om in afwachting van de komst van een nieuwe president-directeur een gedelegeerd commissaris aan te wijzen (mevrouw Helthuis). De gedelegeerd commissaris heeft in de periode tot februari 2015 deelgenomen aan de directievergaderingen.

De actualiteiten in het afgelopen jaar maakten dat de Raad zich inhoudelijk op een aantal thema’s heeft bezig gehouden. De benoeming van de Raad van Bestuur en de inrichting van de topstructuur begin 2016 maakt dat bestuur en Raad ieder weer meer overeenkomstig hun formele rol kunnen gaan functioneren.

Samenstelling van de Raad

De Raad bestaat uit zes leden die allen zijn benoemd door de aandeelhouder via een aandeelhoudersbesluit. De termijn is vier jaar. Een commissaris kan volgens de statuten maximaal twaalf jaar zitting hebben in de Raad.

Samenstelling van de raad

.

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente herbenoeming

Eerste datum van aftreden

Herbenoembaar

 

De heer J.G.M. Alders, president-commissaris

27-jun-14

n.v.t.

AvA 20181)

Ja

 

De heer W.E. Kooijman, vicevoorzitter

21-feb-07

30-jun-13

AvA 2017

Ja

 

Mevrouw J.G.H. Helthuis

13-apr-11

5-jun-15

AvA 20191)

Ja

 

De heer P.T.H Timmermans

13-apr-11

5-jun-15

AvA 20191)

Ja

 

Mevrouw A.C.W. Sneller

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 20191)

Ja

 

De heer L.M. Sondag

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 20191)

Ja

    • 1Eerste datum van aftreden is binnen 6 maanden na 1 januari van het desbetreffende jaar per tijdstip sluiting AvA

    Veranderingen in samenstellingen van de Raad

    Op 1 maart 2015 zijn twee nieuwe leden toegetreden tot de Raad; mevrouw Sneller en de heer Sondag. De Raad bestaat daarmee uit zes leden en voldoet aan de norm inzake een evenwichtige verdeling van man/vrouw, kennis en achtergrond. De nieuwe leden hebben een introductie gehad die onder meer bestond uit gesprekken met ProRailers en externe stakeholders. Daarnaast zijn werkbezoeken afgelegd aan onder andere Railpro, het OCCR, VL-posten, stations, de haven van Rotterdam en Railinfra Opleidingen.

    Mevrouw Sneller werkte onder andere als CIO bij Vodafone Libertel BV en was eerder IT en Finance Director bij Interface Europe. Zij is momenteel hoogleraar bij Nyenrode Business Universiteit en lid van de raad van commissarissen van Achmea.

    De heer Sondag voegt met zijn bestuurservaring als CEO van de Van Gansewinkel Groep en zijn ervaring als commercieel directeur bij Koninklijke Nedlloyd Groep kennis toe aan de Raad op het gebied van logistiek/vervoer. Hij is thans grootaandeelhouder van onder andere Scherpenzeel BV en vervult enkele toezichthoudende en adviesfuncties.

    Profielschets commissaris

    In 2010 stelde de Raad de profielschets van de Raad opnieuw vast. De kern is dat elke commissaris het beleid van ProRail op hoofdlijnen beoordeelt. Voor de vervulling van zijn of haar specifieke taak moet de commissaris beschikken over deskundigheid, bijvoorbeeld op het terrein van spoorvervoer, infrastructuur, veiligheid en milieu, klanten, financiën, overheid, technologie en ICT. Om hun kennis in de spoorsector te vergroten, krijgen nieuwe commissarissen een uitgebreide introductie. Er wordt gestreefd naar een gemengde samenstelling wat betreft geslacht en leeftijd. De Raad constateert dat de huidige samenstelling van de Raad aansluit bij de profielschets.

    Toezichtkader

    Het toezichtkader dat de Raad gebruikt, bestaat onder meer uit de strategie ‘In samenspel naar een vernieuwd Nederlands spoor’, de jaarbegroting, de managementcontracten van de leden van het bestuur en het jaarlijkse Beheerplan. Dit plan heeft de spoorwegwet, de nieuwe beheerconcessie en de jaarlijkse beleidsprioriteitenbrief als basis.

    Voorgenomen besluiten toetsen

    Om als toezichthouder zijn rol goed te kunnen vervullen, legt het bestuur een aantal voorgenomen besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de Raad. In de statuten staat welke besluiten dat zijn. De Raad toetst de voorgenomen besluiten en de betekenis van in- en externe ontwikkelingen voor ProRail onder meer op:

    • de betekenis voor de klanten van ProRail,

    • de bijdrage aan de realisatie van de strategische doelstellingen,

    • de financiële consequenties,

    • de beheersing van eventuele risico’s,

    • de aansluiting bij de maatschappelijke positie en rol van ProRail

    • de betekenis voor de beheersbaarheid van de organisatie,

    • de eventuele gevolgen voor de reputatie van ProRail.

    Meer in zijn algemeenheid toetst de Raad de besluiten en het optreden van het bestuur op de in- en externe samenwerking, communicatie, resultaatgerichtheid en de alertheid van optreden.

    Informatievoorziening

    De Raad ontvangt elk kwartaal een rapportage die ook aan het ministerie wordt gestuurd. Die rapportage bevat informatie over de voortgang van de realisatie van doelstellingen binnen ProRail. Deze informatie is geordend op algemeen beeld, de vier strategische doelen, klanttevredenheid, bezettingsontwikkeling, medewerkers en project- en exploitatieontwikkeling. Verder ontvangt de Raad regelmatig een overzicht van de ontwikkelingen van projecten en issues met een verwacht hoog risico, de verbeteraanpak financiële beheersing, voortgangsrapportages over bijvoorbeeld PGO en een overzicht van de actiepunten die voortkomen uit de jaarrekeningcontrole van het voorgaande jaar. Tot slot krijgt de Raad zijn informatie via de contacten met het bestuur, klanten van ProRail, medewerkers, de ondernemingsraad en media.

    Bespreking eigen functioneren

    Zoals hierboven geschetst, was 2015 een intensief jaar waarin de Raad zeer frequent bijeen is geweest. Nu de Raad compleet is, zal de evaluatie van de Raad nog voor de zomer van 2016 plaatsvinden.

    Met betrekking tot het functioneren van de Raad in 2015 is de vraag aan de orde geweest of de Raad via de gedelegeerd commissaris, die de directievergaderingen heeft bijgewoond, mogelijk op de hoogte is geweest van de eerder beschreven situatie rond de PGO-proefcontracten. De Raad stelt vast dat er tijdens de periode van besluitvorming over de aanbesteding van de proefcontracten nog geen gedelegeerd commissaris was aangesteld. In de periode waarin de gedelegeerd commissaris actief is geweest, is de betreffende thematiek (non-compliance, duur, vrijwaringen) niet aan de orde geweest in de directievergaderingen.

    Raad en belangenverstrengeling

    De Raad is van mening dat zij en het bestuur in 2015 onafhankelijk hebben kunnen functioneren. Er zijn geen onderwerpen besproken waarbij sprake was van mogelijk tegenstrijdige belangen. De Raad hecht aan een goede taakinvulling als commissaris. Daarbij moet ook de geringste schijn van belangenverstrengeling worden vermeden. Eventuele nevenfuncties van commissarissen moeten conform het Reglement Raad van Commissarissen vooraf aan de president-commissaris worden gemeld. Als de president-commissaris vindt dat er sprake is of kan zijn van (een schijn van) belangenverstrengeling, dan heeft de commissaris schriftelijke toestemming nodig van de president-commissaris voor die nevenfunctie. Stelt de president-commissaris (de schijn van) belangenverstrengeling vast, dan wordt de nevenfunctie niet toegestaan. Gaat het om een nevenfunctie van de president-commissaris, dan wordt de beoordeling gedaan door de vicevoorzitter.

    Overige informatie leden van de Raad

    In onderstaand overzicht zijn de personalia van de leden van de Raad samengevat. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit.

    Overige informatie

    .

    Naam

    (Neven)functie ultimo 2015

     

    De heer J.G.M. Alders

    Functie: Directeur Hans Alders Procesregie & Advies BV

     

    Geboortejaar: 1952

    Nevenfunctie:

      

    - Voorzitter Energie-Nederland

      

    - Voorzitter Pensioenfonds Zorg en Welzijn

      

    - Voorzitter Alderstafels Schiphol, Eindhoven en Lelystad

      

    - Voorzitter overlegorgaan Infrastructuur en Milieu (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van toezicht Groninger Forum (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van toezicht Universitair Medisch Centrum Groningen (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter raad van commissarissen Academische Opleidingen Groningen Contractonderwijs

      

    - Voorzitter raad van toezicht Stichting TKI Biobased Economy (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Voorzitter bestuurlijk overleg mosseltransitie (Ministerie van EZ)

      

    - Lid raad van toezicht Rijksuniversiteit Groningen (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid raad van advies Energy Delta Gas Research (EDGaR) (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid raad van commissarissen Lysias Consulting Group (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Lid Dagelijks Bestuur VNO-NCW (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Bestuurder Doelgelden landelijk hoogspanningsnet (Tennet) (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Member Board Eurelectric (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Member Board Eurogas (beeindigd op 1 juni 2015)

      

    - Ambassadeur Platform Biodiversity Ecosystems and Economy

     

    Mevrouw J.G.H. Helthuis

    Functie: Algemeen Directeur PC Hooft Groep

     

    Geboortejaar: 1962

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Van Lanschot Bankiers

      

    - Lid raad van advies Nintes

      

    - Lid raad van commissarissen IXORG (eindatum 1 april 2015)

     

    De heer W.E. Kooijman

    Functie: Executive Vice President Human Resources Air France KLM

     

    Geboortejaar: 1950

    Nevenfuncties:

      

    - Voorzitter Nederlandse Vereniging Personeelsmanagement & Organisatieontwikkeling (NVP)

      

    - Lid raad van commissarissen B&A Groep

      

    - Lid raad van commissarissen Appèl

      

    - Voorzitter van het bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen Gebroeders Van Beek b.v.

     

    De heer P.T.H. Timmermans

    Functie:

     

    Geboortejaar: 1961

    - Zelfstandig adviseur

      

    - Executive Interim Partner bij EdelenbosHessels Interim Management

      

    Nevenfunctie: -

     

    Mevrouw A.C.W. Sneller RC

    Functie: Hoogleraar Toegevoegde waarde van IT bij Business Universiteit Nyenrode

     

    Geboortejaar: 1965

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Achmea BV

      

    - Voorzitter Auditcommissie wigo4IT

      

    - Lid en bestuurslid van ondernemerscoöperatie Bureau voor Management en ICT

     

    De heer L.M. Sondag

    Functie: Ondernemer – aldus aandeelhouder en adviseur van verschillende ondernemingen

     

    Geboortejaar: 1962

    Nevenfunctie:

      

    - Lid raad van commissarissen Faber Halbertsma Group

      

    - Voorzitter raad van commissarissen Vebego

      

    - Voorzitter raad van toezicht Omroep Brabant

    Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

    Commissies van de Raad

    De Raad kent een viertal commissies die de besluitvorming van de Raad voorbereiden:

    • de auditcommissie,

    • de selectie- en benoemingscommissie,

    • de remuneratiecommissie,

    • de tijdelijke commissie compliance en integriteit.

    De commissies hebben elk een eigen reglement. De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie is opgesplitst in twee afzonderlijke commissies met een eigen voorzitter, zoals toegelicht bij de paragraaf over de samenstelling commissies. Daarin staan hun taken en bevoegdheden. De commissies hebben geen besluitvormende bevoegdheden, behalve de auditcommissie. Die is bevoegd tot goedkeuring van het auditjaarplan.

    Samenstelling commissies in 2015

    .

    Naam

    Auditcommissie

    Selectie- en benoemingscommissie

    Remuneratie-commissie

    Commissie compliance en integriteit

     

    De heer J.G.M. Alders

    -

    Voorzitter

    Lid

    -

     

    Mevrouw J.G.H. Helthuis

    Lid

    Lid

    Lid

    -

     

    De heer W.E. Kooijman

    -

    Lid

    Voorzitter

    Lid

     

    Mevrouw A.C.W. Sneller

    Lid

    -

    -

    Voorzitter

     

    De heer L.M. Sondag

    -

    -

    Lid

    Lid

     

    De heer P.T.H. Timmermans

    Voorzitter

    -

    -

    -

    Auditcommissie

    De auditcommissie bespreekt de financiële positie, het risicomanagement, de informatievoorziening en de ICT. De commissie keurt daarnaast het auditjaarplan goed. Bij vergaderingen zijn ook aanwezig: het bestuurslid met de portefeuille financiën, de manager Corporate Audit en de secretaris van de Raad. De externe accountant is aanwezig bij onder andere de bespreking van de jaarrekening, het accountantsverslag en de managementletter. In 2015 kwam de auditcommissie zeven keer bijeen.

    Selectie- en benoemingscommissie

    Deze commissie doet de voorbereiding van de selectie, benoeming en opvolging van commissarissen en bestuursleden. Daarvoor maakt de commissie onder meer een voorstel voor de te hanteren profielschets van de Raad en het bestuur. Ook stelt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en bestuursleden. In 2015 kwam de selectie- en benoemingscommissie vier keer bijeen (in combinatie met de remuneratiecommissie).

    Remuneratiecommissie

    De Raad is ook verantwoordelijk voor de beoordeling van de leden van het bestuur. De remuneratiecommissie doet voorstellen aan de Raad over het bezoldigingsbeleid van de bestuursleden. Ook maakt de commissie voorstellen voor (wijzigingen van) de individuele bezoldiging van bestuursleden. Verder voert deze commissie de voortgangs- en beoordelingsgesprekken met bestuursleden. De remuneratiecommissie stelt een remuneratierapport op over zijn werkzaamheden. In het vervolg van dit verslag wordt daarvan melding gemaakt. In 2014 kwam de remuneratiecommissie vier keer bijeen. Begin 2015 sprak de remuneratiecommissie met de individuele bestuursleden over hun functioneren in 2014. In de loop van 2015 werd ook de voortgang van de functioneringsdoelstellingen voor 2016 met hen besproken.

    Tijdelijke commissie compliance en integriteit

    In lijn met de eerder aangeven ontwikkelrichting rond compliance is op 6 november 2015 door de Raad een tijdelijke commissie ingesteld die toezicht houdt op de uitvoering van onderzoeken op het gebied van compliance en integriteit die in opdracht van de Raad worden gehouden. Ook zal de commissie op de hoogte worden gehouden van de afhandeling van meldingen op basis van de Regeling vermoede misstanden, en zal zij de plannen voor de beoogde cultuurverandering ten aanzien van compliance en integriteit monitoren. De commissie is ingesteld voor een periode van maximaal twee jaar. Een aantal leden van de Raad heeft de door het bestuur georganiseerde workshops over integriteit bijgewoond.

    Bezoldiging

    Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

    Bezoldiging

    .

    Naam

    Vaste vergoeding

    Vergoeding voor commissie 1)

    Onkostenvergoeding

     

    President-commissaris

    € 31.870

    € 7.822

    € 1.252

     

    Lid

    € 20.266

    € 7.822

    € 1.252

    • 1Bedrag per commissie, waarbij selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie als één commissie worden beschouwd

    Het overzicht van de bezoldiging van de raad van commissarissen is opgenomen in de jaarrekening.

    Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

    De Raad als werkgever

    De Raad vervult binnen ProRail de rol van werkgever: ze draagt te benoemen leden van het statutair bestuur voor aan de aandeelhouder, benoemt de overige leden van het bestuur, beoordeelt hun prestaties en besluit over de beloning van de leden van het bestuur.

    Samenstelling statutair bestuur

    Vanaf 2016 wordt het statutaire bestuur ondersteund door een brede ‘executive committee’. De executive committee bestaat uit de leden van het statutaire bestuur en uit personen die door het bestuur worden benoemd tot lid van de executive committee, te weten de directeuren van de bedrijfseenheden. Als gevolg van de tijdelijke invulling van directiezetels van de bedrijfseenheden wordt niet voldaan aan de norm met betrekking tot de evenwichtige verdeling man/vrouw in het bestuur. Deze verdeling krijgt nader aandacht op het moment dat de huidige waarnemende functies permanente invulling krijgen binnen de executive committee.

    Statutair bestuur

    De leden van het statutair bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit gebeurt op basis van een bindende voordracht van de Raad (ten minste twee personen). De algemene vergadering bepaalt ook het aantal leden van het statutair bestuur, het bezoldigingsbeleid en wijst de voorzitter van het statutair bestuur aan. Na het vertrek van mevrouw Gout-van Sinderen heeft de heer Buck de rol van waarnemend president-directeur op zich genomen. De Raad dankt hem hartelijk hiervoor. Vanaf 1 april 2015 is de heer Eringa benoemd als president directeur. De heer Kruik werd per 1 april waarnemend directeur Financiën van ProRail. Hij volgde de heer De Boer op die bekend maakte niet in vaste dienst te treden bij ProRail.

    Termijn

    De leden van het bestuur worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar, conform de statuten en de Nederlandse Corporate Governance Code. Na afloop van de eerste termijn kan herbenoeming volgen, weer voor maximaal vier jaar.

    Bezoldiging statutair bestuur

    Per 1 januari 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (‘WNT’) in werking getreden. Met ingang van 1 januari 2016 wordt de WNT gehanteerd bij benoemingen van bestuurders van ProRail. De aandeelhouder heeft na overleg met Raad besloten de heer Eringa te belonen boven het bezoldigingsbesluit van ProRail.

    De kern van het huidige bezoldigingsbeleid voor het statutaire bestuur is:

    • ProRail valt in de categorie Publiek van het Staatsdeelnemingenbeleid. In deze categorie mag de maximale beloning van leden van het statutair bestuur niet meer bedragen dan 130% van de bruto beloning van een minister. Hiermee wordt aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector.

    • De beloning van leden van het statutair bestuur bestaat per 1 januari 2013 uitsluitend uit een vaste component.

    • De Raad bepaalt jaarlijks de beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van het statutair bestuur. Dat gebeurt op voorstel van de remuneratiecommissie. De beloningsontwikkeling moet passen binnen het bezoldigingsbeleid.

    • De vergoeding bij vertrek van een lid van het statutair bestuur bedraagt maximaal één bruto jaarsalaris.

    Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening.

    Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag