Bericht van de Raad van Commissarissen

In dit bericht legt de Raad van Commissarissen (RvC of Raad) verantwoording af over de werkzaamheden, het functioneren en de samenstelling van de Raad en haar commissies.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Over de Raad

Samenstelling

De RvC bestaat uit zes leden, die benoemd worden door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. De leden van de RvC zijn:

.

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente herbenoeming

Eerste datum van aftreden *

Herbenoembaar

 

De heer J.G.M. Alders, president-commissaris

27-jun-14

n.v.t.

AvA 2018

Ja

 

De heer W.E. Kooijman, vicevoorzitter

21-feb-07

30-jun-13

AvA 2017

Ja

 

Mevrouw J.G.H. Helthuis

13-apr-11

5-jun-15

AvA 2019

Ja

 

De heer P.T.H Timmermans

13-apr-11

5-jun-15

AvA 2019

Ja

 

Mevrouw A.C.W. Sneller

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 2019

Ja

 

De heer L.M. Sondag

1-mrt-15

n.v.t.

AvA 2019

Ja

  • *Eerste datum van aftreden is per tijdstip sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgaande boekjaar.

Er zijn in 2016 geen veranderingen geweest in de samenstelling van de RvC. De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets. In 2017 wordt besloten over de herbenoeming van de heer Kooijman. In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC kort weergegeven. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit.

.

Naam

(Neven)functies ultimo 2016

 

De heer J.G.M. Alders

Functie: Directeur Hans Alders Procesregie & Advies B.V.

 

Geboortejaar: 1952

Nevenfuncties:

  

- Voorzitter bestuur, Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn

  

- Bestuurder, Stichting ondersteuning Omgevingsraad Schiphol (SOORS)

  

- Voorzitter Alderstafels Lelystad

  

- Voorzitter Raad van Commissarissen, AOG Holding B.V.

  

- Voorzitter bestuurlijk overleg mosseltransitie

  

- Nationaal Coördinator, Nationaal Coördinator Groningen

 

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Functie: Bestuurder, PC Hooft Groep B.V.

 

Geboortejaar: 1962

Nevenfuncties:

  

- Directeur, PC Hooft Verzekeringen N.V.

  

- Bestuurder, Stichting PC Hooft Depositofonds

  

- Lid Raad van Commissarissen, Van Lanschot N.V.

  

- Lid Raad van Commissarissen, F. van Lanschot Bankiers N.V.

  

- Lid Raad van Commissarissen, Stichting Administratiekantoor Kempen Management Investeringsplan Coöperatief U.A.

  

- Lid Raad van Advies, Stichting Netherlands Institute for New Technology, Economic and Social studies (NINTES)

 

De heer W.E. Kooijman

Functie: Executive Vice President Human Resources Air France KLM

 

Geboortejaar: 1950

Nevenfuncties:

  

- Lid Raad van Advies, Nederlandse Vereniging Personeelsmanagement & Organisatieontwikkeling (NVP)

  

- Lid Raad van Commissarissen, B&A Groep Holding B.V.

  

- Lid Raad van Commissarissen, Appèl

  

- Bestuurder, Stichting Administratiekantoor Aandelen Gebroeders Van Beek B.V.

 

De heer P.T.H. Timmermans

Functie: Executive Interim Partner, EdelenbosHessels Consultancy B.V.

 

Geboortejaar: 1961

Nevenfuncties: -

 

Mevrouw A.C.W. Sneller RC

Functie: Hoogleraar IT Value, Nyenrode Business Universiteit

 

Geboortejaar: 1965

Nevenfuncties:

  

- Director, Centre for Information and Management Accounting Control Systems, Nyenrode Business Universiteit

  

- Lid Raad van Commissarissen, Achmea B.V.

  

- Lid Raad van Commissarissen, CCV Group B.V.

  

- Voorzitter Auditcommissie, wigo4IT

  

- Niet-uitvoerend bestuurder, Ortec International B.V.

  

- Bestuurder en partner, Bureau voor Management en ICT Coöperatie U.A.

  

- Lid Raad van Advies, Stichting Bits of Freedom

 

De heer L.M. Sondag

Functie: Ondernemer – aldus aandeelhouder en adviseur van diverse ondernemingen

 

Geboortejaar: 1962

Nevenfuncties:

  

- Lid Raad van Commissarissen, Faber Halbertsma Beheer B.V.

  

- Voorzitter Raad van Commissarissen, Vebego International B.V.

  

- Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Regionale Omroep Brabant

  

- Bestuurder, Xunday Participaties B.V.

  

- Bestuurder en aandeelhouder, Circular One B.V.

Commissies

De RvC kent een viertal commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

  • de auditcommissie

  • de selectie- en benoemingscommissie

  • de remuneratiecommissie

  • de tijdelijke commissie compliance en integriteit

De commissies hebben elk een eigen reglement. Daarin staan de taken en bevoegdheden per commissie. De commissies hebben geen besluitvormende bevoegdheden. Een toelichting op de verschillende commissies is opgenomen in de paragraaf Corporate Governance.

Samenstelling commissies

.

Naam

Auditcommissie

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratie-commissie

Commissie compliance en integriteit

 

De heer J.G.M. Alders

-

Voorzitter

Lid

-

 

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Lid

Lid

Lid

-

 

De heer W.E. Kooijman

-

Lid

Voorzitter

Lid

 

Mevrouw A.C.W. Sneller

Lid

-

-

Voorzitter

 

De heer L.M. Sondag

-

-

Lid

Lid

 

De heer P.T.H. Timmermans

Voorzitter

-

-

-

Bezoldiging

De bezoldiging wordt vastgesteld door de AvA. De bezoldiging van de commissarissen bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

.

Naam

Vaste vergoeding

Vergoeding voor commissies *

Onkostenvergoeding

 

President-commissaris

€ 32.725

€ 8.030

€ 1.284

 

Lid

€ 20.808

€ 8.030

€ 1.284

  • *Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt aangezien zij in 2016 gezamenlijk hebben vergaderd.

Bedragen zijn ten opzichte op 2015 geïndexeerd conform de ProRail cao per 1 maart 2016. Het overzicht van de bezoldiging van de Raad is opgenomen in de jaarrekening.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Terugblik 2016

Vernieuwing

Het afgelopen jaar stond in het teken van vernieuwing. Ook dit jaar zijn weer veel bouwprojecten gerealiseerd en is de reguliere vervangingsopgave van ongeveer € 1 miljard uitgevoerd. In het oog springende projecten waren de vernieuwing van station Den Haag Centraal, Delft en Breda en de vernieuwing en verbouwing van het station en de sporen rondom Utrecht Centraal. Ook nieuw is de bestuursinrichting van ProRail, met een Raad van Bestuur (RvB) en een Executive Committee (ExCo). Tot slot heeft het kabinet een voorlopige keuze gemaakt om ProRail in het publieke domein te herpositioneren. Definitieve besluitvorming hierover vindt naar verwachting in 2017 plaats.

Goede prestatie

Het afgelopen jaar heeft de organisatie laten zien dat zij in staat is onder druk en terwijl er grote vernieuwingsprojecten werden gerealiseerd, de dagelijkse operatie goed gaande te houden. Daardoor heeft zij het afgelopen jaar vrijwel al haar doelen bereikt.

ProRail behoort tot de wereldwijd best presterende infrastructuurbeheerders. Dit motiveert om de prestaties verder te verbeteren. Verbetering is bijvoorbeeld van belang ten aanzien van de goederen en de betrouwbaarheid op de Hogesnelheidslijn Zuid. Het sturingsinstrumentarium op beide prestatiegebieden sluit evenwel niet goed aan bij de wensen van de spoorgoederenvervoerders en de vervoerder op de HSL Zuid. De Raad ondersteunde daarom de initiatieven van de RvB om de sturing tijdig met vervoerders en het ministerie van Infrastructuur en Milieu op beide onderdelen te bespreken en up to date te maken. De RvC heeft benadrukt dat het ook in 2017 van belang is goed te blijven afstemmen met de betreffende stakeholders.

Positionering van ProRail

De positionering van ProRail heeft in 2016 veel aandacht gekregen van de RvB, stakeholders, de media en ook van de Raad. Het kabinet heeft besloten tot herpositionering van ProRail in het publieke domein en wenst de organisatievorm van ProRail te wijzigen naar een publiekrechtelijke organisatievorm. De RvC is loyaal aan politieke besluitvorming omtrent de positionering van ProRail. Hierbij ziet hij het als zijn taak om het belang van de vennootschap in acht te nemen. Daarom heeft hij in 2016 bij voortduring aangegeven dat een zorgvuldig proces vereist is gezien de belangen van alle stakeholders. Hierbij is nauw opgetrokken met de RvB. De RvC heeft over dit onderwerp tevens gesproken met de aandeelhouder. De gesprekken tussen de RvC en de aandeelhouder betroffen onder andere in welke mate een nieuwe organisatievorm een oplossing biedt voor zaken die volgens de bewindspersoon verbetering behoeven. De RvC ondersteunde daarom de onderzoeken die de RvB heeft geëntameerd om de effecten in beeld te brengen.

Eind 2016 is in de Tweede Kamer een motie aangenomen, die de regering verzoekt om het kabinetsbesluit over de positie van ProRail te bezien in samenhang met de lopende onderzoeken naar scenario’s over de toekomstige ordening op het spoor. De resultaten hiervan zullen in het voorjaar van 2017 beschikbaar zijn. In maart 2017 zijn de verkiezingen.

Inrichting RvB en ExCo

In de Lange Termijn Spooragenda is ProRail omschreven als een organisatie belast met de uitvoering van een publieke taak. Dit is verder uitgewerkt in de aan ProRail verleende beheerconcessie 2015-2025. In de Beheerconcessie 2015-2025 is gekozen voor een intensievere sturing vanuit het ministerie van Infrastructuur en Milieu op de uitvoering van de beheertaken die ProRail voor het ministerie van Infrastructuur en Milieu dient te verrichten. Dit vereist een intensieve relatie tussen de top van ProRail en het ministerie van Infrastructuur en Milieu. De nieuwe topstructuur, waartoe op 1 april 2016 is besloten sluit op deze opdrachtgever-opdrachtnemer relatie aan. Tevens ontstaat er een effectievere organisatie vanwege de scheiding tussen het richten van de organisatie (Raad van Bestuur) en de uitvoering (Executive Committee).

Financiële beheersing

Er was in 2016, evenals in de voorafgaande jaren, veel aandacht voor de financiële situatie bij ProRail. Voor ProRail, grotendeels door de overheid gefinancierd, en belast met een publieke taak is een adequate financiële verantwoording van groot belang. Eind 2015 is een projectplan Verbeteraanpak Financiële Beheersing opgeleverd en met het ministerie besproken.
Het richtte zich op:

  • Kwaliteit van de financiële organisatie

  • Prognoses voor beheer, onderhoud en vervangingsinvesteringen

  • Financiële projectbeheersing

  • Administratie, verslagbeving en administratieve organisatie/interne controle

  • Rechtmatige subsidieverantwoording

In 2016 is met veel prioriteit gewerkt aan het afronden en invoeren van dit plan. De status per jaareinde is dat er goede voortgang is geboekt, en dat de implementatie goed is verlopen. De benoemde maatregelen zijn grotendeels afgerond, monitoring op de werking blijft uiteraard van belang. Een aantal overlooppunten die met name betrekking hebben op het onderwerp financiële projectbeheersing zijn in een apart projectplan gevat, en worden separaat opgevolgd. De Raad, en met name de auditcommissie, is gedurende het verslagjaar op reguliere basis intensief betrokken geweest bij het aansturen en monitoren van de voortgang van de Verbeteraanpak Financiële Beheersing. De Raad heeft geconstateerd dat het besef van de noodzaak voor een adequaat financieel beheer bij ProRail onder het nieuwe management duidelijk is toegenomen. Cultuurverandering vergt echter tijd en daarom blijft aandacht voor dit onderwerp belangrijk. Mede om die reden zal de Raad ook in 2017 aandacht blijven besteden aan het verbetertraject en zal onderdeel zijn van de reguliere verantwoording aan het ministerie van Infrastructuur en Milieu als aandeelhouder.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Bijeenkomsten RvC en commissies

Bijeenkomsten RvC

In 2016 kwam de RvC bijeen in acht reguliere vergaderingen en vonden indien nodig extra (telefonische) vergaderingen plaats. Verder was er regelmatig direct contact tussen de voorzitter van de RvC en de voorzitter van de RvB en tussen de leden van de RvC en RvB-leden. De RvC vergaderde tijdens de reguliere vergaderingen deels zonder de RvB en er waren besprekingen in de verschillende commissies. De gesprekken in de commissies werden op reguliere basis teruggekoppeld tijdens de RvC-vergadering. Leden van de RvC woonden tevens bijeenkomsten bij zoals in het kader van de nieuwe gedragscode. Naast de onderwerpen zoals hierboven beschreven, sprak de RvC onder meer over:

  • De prestaties van ProRail. Deze zijn uitvoerig besproken met het oog op verdere verbetering. In het bijzonder was hierbij aandacht voor de aansluiting tussen de doelen van ProRail en andere spoorpartners.

  • De strategie van ProRail. In het bijzonder de speerpunten die de ExCo heeft geformuleerd op basis van de strategische doelen van ProRail, zoals PHS en ERTMS.

  • Financiën. Dit is een regulier onderwerp. In 2016 ging het met name over het verbeteren van de prognoses, de verdere verbetering van de projectbeheersing en de voortgang van de financiële beheersing. Tevens is gesproken over de eventuele maatregelen ten behoeve van de beheer, onderhoud en vervangingsreeks.

  • Het Prestatiegericht Onderhoud (PGO). Dit is verschillende keren aan de orde geweest.

  • Het medewerkersonderzoek SKOOP. Dit laat goede resultaten zien, zoals een hogere waardering voor het management. De aandachtspunten zijn efficiëntie en bureaucratie.

  • De jaarstukken. Deze en de dienstverlening van de accountant zijn in de aanloop naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken.

  • De statutenwijziging en het reglement van RvB en ExCo.

  • De beleidsprioriteitenbrief, het Beheerplan 2017 en de subsidieaanvraag 2017.

  • De Marktvisie. Hierin hebben marktpartijen, kennisinstituten en andere opdrachtgevers samen een visie opgesteld die gericht is op samenwerking in de bouwsector.

  • Investeringsvoorstellen boven de € 35 miljoen, zoals de vervangingsmaatregelen op emplacement Kijfhoek, vervanging van het IT systeem FIVAT en het bediensysteem voor de treindienstleiding.

  • De intensivering van de NABO-aanpak (Niet Actief Beveiligde Overwegen) mede naar aanleiding van een ongeval in Groningen (Winsum).

  • Andere zaken zoals de beëindiging van het belang van ProRail in Relined, het LEAN programma, de systematiek gebruiksvergoeding Betuweroute, de herziening gedragscode, het programma Beter en Meer, de eindrapportage ICT-storingen en deinnovatie- en ontwikkelagenda.

Voor elke vergadering worden ook documenten ter kennisname aan de Raad gezonden door de RvB. Voorbeelden hiervan zijn rapportages over juridische zaken, de aanpak voor het winterweer en het beleid op het gebied van duurzaamheid.

Bespreken eigen functioneren

In december 2016 is het functioneren van de RvC aan de orde geweest.

Belangenverstrengeling

De RvC is van mening dat hij en de RvB in 2016 onafhankelijk hebben kunnen functioneren. Er zijn geen onderwerpen besproken waarbij sprake was van een mogelijk tegenstrijdig belang.

Bijeenkomsten commissies

Auditcommissie

In 2016 kwam de auditcommissie vijf keer bijeen. Daarnaast hebben enkele deepdives in aparte bijeenkomsten plaatsgevonden. De auditcommissie heeft de financiële positie- en beheersing, het risicomanagement, de financiële informatievoorziening, de toepassing van de informatie- en communicatietechnologie en de interne auditfunctie besproken. De commissie heeft het auditjaarplan 2016 goedgekeurd. Bij vergaderingen zijn ook aanwezig geweest: de CFO (met uitzondering van het laatste kwartaal), de manager Corporate Audit en de secretaris van de vennootschap. De externe accountant was aanwezig bij de bespreking van de jaarrekening, het accountantsverslag en de managementletter. Na afloop van de bijeenkomst waarin de jaarrekening wordt besproken, vindt een afrondend overleg plaats met de externe accountant zonder de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de RvB.

Selectie- en benoemingscommissie

In 2016 kwam de selectie- en benoemingscommissie vier keer bijeen. Deze commissie heeft de selectie, benoeming en opvolging van commissarissen en RvB-leden voorbereid. Ook houdt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen bij en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en RvB-leden.

Remuneratiecommissie

Deze commissie is verantwoordelijk voor de beoordeling van de leden van de RvB. In 2016 kwam de remuneratiecommissie vier keer bijeen. De remuneratiecommissie heeft voorstellen aan de RvC over het bezoldiging van de RvB-leden gedaan. Verder heeft de commissie de voortgangs- en beoordelingsgesprekken met de RvB-leden gevoerd.

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

Deze commissie is bijna twee jaar actief. In 2016 kwam zij vijf keer bij elkaar. Compliance in brede zin, PGO en de gedragscode hebben in 2016 extra aandacht gekregen. De commissie is ingesteld voor een periode van maximaal twee jaar. De RvC constateert dat er veel werk is verzet en de uitwerking van het complianceplan op schema loopt. De commissie zal wanneer het onderwerp naar het oordeel van de RvC weer onder de reguliere werkzaamheden van de RvC gevat kan worden, uiterlijk eind 2017 worden opgeheven.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

De Raad als toezichthouder op de RvB

Samenstelling, bezoldiging en functioneren Raad van Bestuur

De RvB wordt benoemd door de AvA na een voordracht van de RvC. De AvA stelt tevens het beloningsbeleid vast. De RvC stelt de beloningen vast van de individuele bestuursleden binnen het beleid van de AvA.

Samenstelling

De nieuwe topstructuur bestaat uit een drieledige RvB met daaronder een ExCo van twaalf (inclusief RvB-leden) personen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie.

De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

.

Naam

Datum eerste benoeming als bestuurder

Benoemd tot [*]

 

P. Eringa
Chief Executive Officer
Geboortejaar 1961

1-apr-15

1-apr-19

 

J. Voppen
Chief Operating Officer
Geboortejaar 1972

15-mrt-16

15-mrt-20

 

J.J.A. van Leeuwen
Chief Financial Officer
Geboortejaar 1966

7-jan-16

31-dec-19

  • *Eerste datum van aftreden is per tijdstip sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgaande boekjaar.

In het nieuwe bestuursmodel is de RvB verantwoordelijk voor het richten van ProRail. De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Bezoldiging

Met ingang van 1 december 2016 geldt het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid is:

  • ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de leden van de Raad van Bestuur van ProRail aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor 2016 is deze norm vastgesteld op € 179.000 inclusief belaste kostenvergoedingen en pensioenbijdrage werkgever. Voor 2017 is de norm vastgesteld op € 181.000.

  • De vergoeding bij vertrek van een bestuurder bedraagt maximaal een jaarsalaris met een maximum van € 75.000.

  • Van de norm, als bedoeld in het eerste lid, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

  • De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

  • Het nieuwe bezoldigingsbeleid is pas van toepassing op iedere bestuurder van ProRail die ná vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid wordt benoemd dan wel wordt herbenoemd.

Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening. In 2016 zijn de heer Van Leeuwen en de heer Voppen benoemd tot statutair bestuurder. De bezoldiging van de heer Van Leeuwen is vastgesteld binnen het bezoldigingsbeleid. Met de heer Voppen is een afbouwregeling overeengekomen. Zijn bezoldiging wordt in een aantal stappen afgebouwd tot de vigerende norm. Dit is noodzakelijk omdat het salaris van de heer Voppen in zijn vorige functie bij ProRail de norm oversteeg.

Functioneren

De heer Van Leeuwen is vanwege ziekte langdurig afwezig geweest in het vierde kwartaal. De RvC waardeert dat de RvB zijn portefeuille tijdelijk heeft verdeeld onder de CEO en COO en een directeur Financiën heeft aangetrokken om de voortgang van de bedrijfsvoering te borgen.

Samenstelling Executive Committee

De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit twaalf leden, bestaande uit – naast de drie leden van de Raad van Bestuur – ook de verantwoordelijken voor de volgende bedrijfseenheden:

  • Assetmanagement

  • Projecten

  • Financiën

  • Procurement

  • Verkeersleiding

  • Vervoer en Dienstregeling

  • ICT

  • HRM

  • Communicatie

Ultimo 2016 wordt niet voldaan aan de norm met betrekking tot de evenwichtige verdeling man/vrouw in de ExCo. Deze verdeling krijgt de komende jaren nader aandacht.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Het jaarverslag

Hierbij biedt de Raad het jaarverslag 2016 aan waarin de jaarrekening over 2016 is opgenomen. De Raad van Bestuur heeft het jaarverslag opgesteld. Onze externe accountant, EY Accountants LLP, heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De auditcommissie en de Raad hebben het verslag besproken met de Raad van Bestuur en de externe accountant. Op 10 mei 2017 zal het verslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. De Raad stelt voor dat het bestuur decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de Raad decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag