Besturing

ProRail is verantwoordelijk voor het spoorwegnet van Nederland. Samen met vervoerders zetten wij ons 24/7 in om reizigers en goederen veilig en op tijd op hun bestemming te laten komen. We willen het spoornetwerk veiliger, betrouwbaarder, punctueler en duurzamer maken en werken daar dagelijks aan. Dat doen we altijd met aandacht voor onze invloed op het milieu en de samenleving.

Organogram

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Corporate governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een niet-beursgenoteerde vennootschap volgens het verzwakte structuurregime. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail B.V. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Milieu.

De relatie van ProRail met het ministerie van Infrastructuur en Milieu kent twee elementen. Als eerste is het ministerie van Infrastructuur en Milieu de enige aandeelhouder van de structuurvennootschap ProRail B.V. De staatssecretaris, en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal, van het ministerie van Infrastructuur en Milieu vervult de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het departement is gericht op de continuïteit van de vennootschap. Jaarlijks1 is een vergadering van aandeelhouders, waarin onder andere eventuele rvc-benoemingen, de jaarrekening en specifieke thema’s worden besproken. Het tweede element betreft de relatie met de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Bereikbaarheid. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en directeurenoverleg ingericht. Daarnaast is er dagelijks contact om dossiers af te stemmen.

  • 1Vanaf 2015 vindt twee keer per jaar een vergadering van aandeelhouders plaats.

De directie

Ultimo 2015 bestaat de directie van ProRail uit twee statutair bestuurders die samen met drie niet-statutaire directieleden leiding geven aan de vijf bedrijfsonderdelen van ProRail. Ultimo 2015 bestaat de directie uit:

Directie

.

Naam

Functie

Verantwoordelijk voor

 

Pier Eringa

Statutair bestuurder / President-Directeur

Strategie, communicatie, human resources, juridische zaken, innovatie, strategische en bestuurlijke relaties, interne audits

 

Patrick Buck

Statutair bestuurder / Directeur Projecten

Aanleg en verbetering spoorinfra en stations, milieu en duurzaamheid

 

Dimitri Kruik

Directeur Financiën (waarnemend)

Financiën, planning & control, facilitaire zaken, procurement

 

Hugo Thomassen

Directeur Vervoer en dienstregeling (waarnemend)

Klantrelaties met de reizigers- en goederenvervoerders, aanbieden van diensten aan deze vervoerders, ontwikkeling en verdeling van de capaciteit op het spoor

 

Wim Knopperts

Directeur Operatie (waarnemend)

Beschikbaar, betrouwbaar en veilig spoor voor reizigers- en goederenvervoerders

De directie stelt de visie, missie, strategie en doelstellingen vast en is verantwoordelijk voor de realisatie. De bedrijfseenheden zijn verantwoordelijk voor uitvoering van de strategische doelen. Onderwerpen voor het directieoverleg worden altijd geagendeerd door een directielid. De planning van de directievergadering is onderwerp van gesprek. Dossiers worden besproken in de directie wanneer deze het domein van een van de directies overschrijden.

De raad van commissarissen

De raad van commissarissen (rvc) houdt toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken van ProRail en bespreekt en toetst onder meer:

  • de realisatie van doelstellingen;

  • de strategie en risico's;

  • de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;

  • het financiële verslaggevingsproces; en

  • de naleving van wet- en regelgeving.

ProRail is ingericht volgens een ‘two-tier’ corporate bestuur waarbij de rvc onafhankelijk is van de directie, en de commissarissen onafhankelijk zijn van elkaar en van welk deelbelang dan ook. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. De rvc heeft zijn functioneren vastgelegd in het Reglement raad van commissarissen.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de raad van commissarissen

De voordracht van leden van de rvc geschiedt na overleg met de ondernemingsraad. De leden van het statutair bestuur en de rvc worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit gebeurt op basis van een bindende voordracht van tenminste twee leden van de rvc.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt ook het aantal leden van het statutair bestuur, het bezoldigingsbeleid en ze wijst de voorzitter van het statutair bestuur aan.

De niet-statutaire leden van de directie worden door de rvc benoemd. De beoordelingsgesprekken met deze directieleden worden gevoerd door de rvc, die ook hun bezoldiging vaststelt.

De rvc bestaat uit minimaal drie natuurlijke personen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het aantal leden van de rvc vastgesteld op zes. In de statuten van ProRail is opgenomen dat een commissaris maximaal voor drie termijnen van vier jaar kan worden benoemd.

De rvc streeft ernaar dat relevante kennisgebieden voor ProRail zijn vertegenwoordigd in de rvc en de directie. Daarnaast streeft de rvc naar een gemengde samenstelling van de rvc en de directie, en heeft zij een profielschets opgesteld waarin de gewenste deskundigheid en achtergrond van haar leden is beschreven. Daarbij is rekening gehouden met de aard en de activiteiten van ProRail. De rvc evalueert de profielschets regelmatig om daaruit conclusies te trekken voor de eigen samenstelling, omvang en werkwijze.

Commissies van de raad van commissarissen

De rvc heeft een selectie- en benoemingscommissie, een remuneratiecommissie, een auditcommissie en een tijdelijke commissie compliance en integriteit ingesteld. Lees meer over de reglementen van deze commissies of bekijk de beschrijving van de commissarissen.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming voor bij de selectie en benoeming van commissarissen en leden van de directie. Daarvoor maakt de commissie onder meer een voorstel voor de profielschets. Verder stelt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en directieleden. Verder houdt zij toezicht op het beleid van het bestuur voor de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De commissie bestaat uit vier leden.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie stelt het beloningsadvies op voor de directieleden en legt dit advies ter goedkeuring voor aan de rvc. Op advies van de remuneratiecommissie – en in overeenstemming met de Corporate Governance Code – stelt de rvc het remuneratierapport vast voor de directie van ProRail. De remuneratiecommissie bestaat uit vier leden.

Auditcommissie

De auditcommissie ziet toe op de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. Deze commissie richt zich ook op de transparantie en betrouwbaarheid van toekomstgerichte en niet-financiële informatie. De auditcommissie bestaat uit drie leden.

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

De tijdelijke commissie compliance en integriteit houdt toezicht op de uitvoering van onderzoeken op het gebied van integriteit en compliance die in opdracht van de rvc worden gehouden. Daarnaast heeft de commissie de taak om het klimaat binnen ProRail voor compliance en integriteit structureel te verbeteren en om toezicht te houden op afhandeling van lopende issues. De commissie is ingesteld voor een periode van maximaal twee jaar en bestaat uit drie leden.

Belangenverstrengeling

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling Vermoede Misstanden.

Nevenfuncties van commissarissen moeten tijdig aan de president-commissaris worden gemeld. Nevenfuncties van de leden van de rvc zijn in dit jaarverslag toegelicht in het Bericht van de raad van commissarissen.

Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. In dit jaarverslag geven we aan hoe we de principes en de best practice-bepalingen van de Code in 2015 hebben toegepast. Waar we een bepaling niet hebben toegepast, motiveren we dat.

Best practice-bepalingen

De best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code regelen de verhoudingen tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen, algemene opvattingen over good corporate governance.

De Code staat niet op zichzelf

De Code is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. Ook kan deze Code een positieve bijdrage leveren aan de kwaliteit van staatsdeelnemingen. Daarom handelt ook ProRail op basis van deze Code.

Verankering van de Code

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling Vermoede Misstanden.

Afwijkingen van de Code

.

De Code is op enkele onderdelen niet van toepassing:

 

-

ProRail opereert als een maatschappelijke onderneming waarvan alle aandelen in handen zijn van de overheid. Een aantal principes en bepalingen die horen bij beursgenoteerde vennootschappen (zoals certificering van aandelen) of institutionele beleggers (zoals uitoefening stemrecht) passen we daarom niet toe.

  

> heeft betrekking op II.1.9 t/m II.1.11, II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d (i t/m iv), III.2.2e, III.6.4, III.7.1, III.7.2, IV.1.1 t/m IV.1.3, IV.1.7, IV.2.1 t/m IV.2.8, IV.3.1 t/m IV.3.4, IV.3.6, IV.3.11 t/m IV.3.13, IV.4.1 t/m IV.4.3

 

-

Het principe en de bepalingen van een ‘one-tier bestuursstructuur’ zijn niet van toepassing.

  

> heeft betrekking op III.8.1 t/m III.8.4

 

-

De bepaling dat de auditcommissie zich richt op het toezicht op het beleid van de vennootschap over tax-planning, is niet van toepassing vanwege de aard van de activiteiten van ProRail.

  

> heeft betrekking op III.5.4e

 

-

De hoogte van de ontslagvergoeding voor een bestuurder van maximaal eenmaal het jaarsalaris is niet contractueel vastgelegd.

 

-

Het terugvorderen van de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (‘claw-back procedure’) is niet opgenomen in de arbeidscontracten. De beloning van de leden van het statutair bestuur bestaat per 1 januari 2013 uit een vaste component.

  

> heeft betrekking op II.2.11

 

-

De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van de bestuurders worden in het jaarverslag vermeld en dit verslag wordt via internet gepubliceerd.

  

> heeft betrekking op II.2.14

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag

Risicomanagement

Het risicomanagementsysteem van ProRail is gebaseerd op de in 2004 ontwikkelde wereldwijde standaard voor risicomanagement; het COSO-ERM-model (Enterprise Risk Management). De verantwoordelijkheid voor het managen van de risico’s is belegd bij de risico-eigenaar. Dit houdt in dat de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de resultaten en de beheersing van de risico’s bij de president-directeur ligt. De president-directeur delegeert de verantwoordelijkheid voor deeldoelstellingen naar het management. Daarmee wordt ook de verantwoordelijkheid voor de beheersing van de risico’s op een lager niveau belegd. In 2015 is ISO 31.000 als richtlijn voor het risicomanagement geïntroduceerd. Eind 2015 zijn twaalf medewerkers ISO 31.000 gecertificeerd.

Voor het managen van veiligheid, milieu en bouwprojecten worden respectievelijk het veiligheidsmanagementsysteem, het milieumanagementsysteem en het RISMAN gebruikt. Deze systemen vormen integraal onderdeel van het ERM. Een integrale risicorapportage op kwartaalbasis vormt de basis voor de monitoring van het risicomanagementsysteem en de beheersing van de toprisico’s door de directie.

Verantwoordelijkheid

Onder verantwoordelijkheid van de directie is het integraal risicomanagement tot stand gekomen en heeft ProRail een negental toprisico’s gedefinieerd. In 2015 is gestart met de vorming van de nieuwe topstructuur waarna een actualisering van de gedefinieerde risico’s zal plaatsvinden. Als gevolg van deze herijking heeft ProRail de keuze gemaakt om de door RJ 400 (sinds 1 januari 2015 van kracht) voorgeschreven uitbreiding van de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden en de duiding van de risicobereidheid c.q. eventuele impact op de resultaten en/of financiële positie, tot de hoofdlijn te beperken. Na afronding van de herijking in 2016 zal in het directieverslag 2016 een meer expliciete uiteenzetting van de toprisico’s worden opgenomen.

De negen toprisico’s kennen hun weerslag in de vier categorieën, om de ondernemingsdoelstellingen te kunnen realiseren, namelijk de strategische-, operationele-, rapportage-, en compliance risico’s. Deze worden hierna nader toegelicht.

ProRail hanteert het three lines of defence-principe:

  • Eerste lijn: het management. De managers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor het opsporen, evalueren en managen van alle risico’s binnen hun bedrijfsprocessen.

  • Tweede lijn: ProRail Risicomanagement onder verantwoordelijkheid van de directeur Financiën. De tweede lijn is verantwoordelijk voor de formulering van beleid, bewaking van het risicomanagementproces, ondersteuning van de bedrijfseenheden en de rapportage aan diverse stakeholders. Voor veiligheidsrisico’s en milieurisico’s is een separate tweede lijn ingericht.

  • Derde lijn: ProRail Corporate Audit. De afdeling Corporate Audit toetst de opzet en de werking van het risicomanagement van ProRail. Deze toets is in 2014 uitgevoerd op het beheersingsproces van de toprisico’s.

Risicomanagementproces

Jaarlijks voeren afdelingen van ProRail een risk-self-assessment uit om risico’s te identificeren en te beoordelen. Daarna wordt een adequate respons geformuleerd, eventueel in combinatie met aanvullende (beheers)maatregelen. Op kwartaalbasis wordt de ontwikkeling van de risico’s gemonitord en wordt eventueel bijgestuurd. De uitkomsten van bovenstaande activiteiten worden vastgelegd in een online risicomanagementsysteem zodat per kwartaal een beeld van de kwaliteit van de beheersing van de risico’s kan worden gegeven. Aan het eind van het jaar wordt een managementverklaring risicomanagement (MVRM) door alle deelnemende managers afgegeven waarin wordt verklaard of en in welke mate de managers aan de verantwoordelijkheid voor de beheersingsactiviteiten van de risico’s hebben voldaan, inclusief een toelichting daarop.

2015 bekeken

Vanwege de bestuurswisselingen in 2015 en de wijzigingen in de topstructuur moest in 2015 pas op de plaats worden gemaakt bij de uitvoering van de in 2014 uitgesproken ambities rond de verdere verbetering van het risicomanagement. Ook de reorganisatie in de financiële kolom gaf aanleiding tot het verleggen van de prioriteit naar bestendiging van het risicomanagementproces in de nieuw gevormde bedrijfsonderdelen en naar het opleiden van risicomanagementfunctionarissen.

Over 2015 hebben managers en directieleden naast het MVRM een intern in control statement afgegeven. De hieruit resulterende verbeterpunten worden omgezet in concrete actieplannen, zodat we de risico’s en de bijbehorende beheersmaatregelen nog beter af kunnen stemmen op onze ondernemingsdoelstellingen en de geldende beheerconcessie met het ministerie van Infrastructuur en Milieu.

Hieronder gaan wij in op de vier categorieën die worden onderscheiden om de ondernemingsdoelstellingen van ProRail te kunnen realiseren.

Strategische risico’s

De continuïteit van ProRail is in hoge mate afhankelijk van het vertrouwen dat ProRail geniet van belangrijke stakeholders. Een goede samenwerking met (de)centrale overheden en vervoerders beschouwen wij, naast de beschikking over voldoende financiële ruimte, als een noodzakelijke voorwaarde om onze verantwoordelijkheden goed uit te kunnen voeren. De streefwaarde voor de klanttevredenheid onder vervoerders (6,7) en de gehaalde prestaties op dit punt (6,1) laten zien dat op dit punt voldoende beheersing tot stand is gebracht. Het zwaartepunt van de verantwoordelijkheid voor de strategische doelstellingen is met ingang van de nieuwe concessie in de richting van het ministerie van Infrastructuur en Milieu verschoven. Daarmee wordt de beheersing van de strategische risico’s ook meer een gedeelde verantwoordelijkheid. Het vertrouwen van de overheid in onze organisatie wordt daarom als randvoorwaarde beschouwd en als zodanig dagelijks gemonitord.

Operationele risico’s

Risico’s op (grote) verstoringen, de risico’s verbonden aan grote projecten en het risico van veiligheidsincidenten vormen samen de belangrijkste operationele risico’s. De beheersing van het risico op grote verstoringen van de dienstregeling is in 2015 licht verbeterd. De prestaties op het spoor kunnen zich bewegen tussen bodem- en streefwaarden. Dit geldt voor de punctualiteit op het spoor en de geleverde treinpaden. Gezien de beperkte bandbreedte is de ruimte voor het nemen van risico’s beperkt. Dit verklaart de hoge interne regeldruk en soms trage besluitvorming. Echter gezien de inherente veiligheidsrisico’s die vervoer over het spoor met zich meebrengt en de lange termijn waarop effecten van besluitvorming in het verleden worden gevoeld, rechtvaardigt een zeer zorgvuldige afweging van baten, kosten en risico’s. Voor de beheersing van de risico’s verbonden aan de veiligheid is een structurele aanpak nodig; deze zal in 2016 van start gaan.

Rapportagerisico’s

In 2015 zijn verbeteracties afgerond om de levering van tijdige, volledige en juiste informatie binnen ProRail en richting stakeholders te verbeteren. In een technische omgeving waarin de dynamiek wordt bepaald door de zorg voor de tijdige oplevering van projecten en een betrouwbare dienstregeling, blijft het nodig het belang van tijdigheid, juistheid, kwaliteit en informatiebetrouwbaarheid voortdurend onder de aandacht te brengen. Betrouwbaarheid van rapportages is een operationele kwestie. 100% betrouwbaarheid van onze rapportages moet daarom worden nagestreefd. Voor de beheersing van rapportage- en financiële risico’s is een verbeteraanpak financiële beheersing opgezet, waarin aandacht is voor financiële projectbeheersing, administratieve organisatie en interne beheersing, en de aantoonbare rechtmatigheid van subsidiebestedingen.

Compliance-risico’s

Deze risico’s betreffen de integriteit van ProRail en de naleving van wet- en regelgeving. Compliance-risico’s kunnen leiden tot reputatieschade, juridische schade, sancties en financiële schade. ProRail is een publieke organisatie die voor 100% in eigendom is van de Nederlandse Staat. Onze maatschappelijke positie gecombineerd met het feit dat ProRail als monopolist opereert, vereist dat wij naleving van wet- en regelgeving van onszelf verwachten en eisen. Wettelijke kaders zijn daarom harde kaders. Tegelijkertijd worden we soms geconfronteerd met tegenstrijdigheden in belangen en wet- en regelgeving. Bijvoorbeeld wanneer blijkt dat strikte naleving van milieuwetgeving op het gebied van trillingen het stilleggen van het treinverkeer zou vergen. In een dergelijke situatie kan een tijdelijke gedoogsituatie noodzakelijk zijn. In 2015 is door de rvc een tijdelijke Commissie Compliance en Integriteit ingesteld om het toezicht op het gebied van compliance en integriteit te versterken. De Commissie leidt de uitvoering van de onderzoeken die door de rvc zelf worden uitgevoerd, monitort de afwikkeling van de meldingen van een vermoede misstand en ziet toe op de ontwikkeling van de organisatiecultuur op het gebied van compliance en integriteit. Daarnaast is een compliance officer aangesteld waar de verantwoordelijkheid voor de tweedelijnsbeheersing van dit risico is belegd. Aanleiding voor de versterkte dijkbewaking vormen incidenten rond schending van wet- en regelgeving bij aanbestedingen en de toename van de externe regeldruk in het algemeen.

Klokkenluidersmeldingen

In 2015 zijn tien vermoedens van misstanden gemeld. Naar aanleiding van één melding is een diepgaand onderzoek ingesteld en in 2015 afgerond. Van een beperkt aantal medewerkers is komen vast te staan dat zij hun bevoegdheden te buiten zijn gegaan en in strijd met geldende voorschriften hebben gehandeld. Er zijn passende stappen gezet en de directie heeft naar aanleiding van bovengenoemd onderzoek extra beheersmaatregelen getroffen. Wij zijn van mening dat de onderhavige meldingen op basis van de huidige inzichten niet leiden tot materiële effecten voor de jaarrekening.

In control statement

ProRail heeft vastgesteld dat een aantal interne beheersingsmaatregelen niet volledig het gewenste en ingeschatte effect heeft gesorteerd. In navolging daarop hebben wij aanvullend gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op basis waarvan wij concluderen dat de niet volledig functionerende beheersmaatregelen voor zover wij weten geen materieel effect hebben op de in het jaarverslag en de jaarrekening gepresenteerde gegevens.

Een systeem van risicomanagement kan nooit absolute zekerheid geven. Onvoorziene gebeurtenissen, bewuste of onbewuste menselijke fouten of vergissingen kunnen aanzienlijke gevolgen hebben. Hiermee rekening houdend kunnen we met een redelijke mate van zekerheid verklaren dat de financiële rapportages voor zover wij weten geen materiële onjuistheden bevatten. Met betrekking tot deze financiële rapportages verklaart de directie dat, voor zover bekend,

  • de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van ProRail;

  • het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar;

  • in het jaarverslag de voornaamste risico’s waarmee ProRail wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Voeg toe aan Mijn verslag Toegevoegd aan Mijn verslag