De pagina ververst bij het selecteren van een onderwerp.

Sla artikel navigatie over.

Corporate Governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van commissarissen

ProRail heeft een raad van commissarissen (hierna: ‘RvC’). De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V..

Samenstelling

De RvC bestaat uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente herbenoeming

Eerste datum van aftreden*

Herbenoembaar

De heer J.G.M. Alders, president commissaris

27 juni 2014

29 juni 2018

29 juni 2022

Ja

Mevrouw J.G.H. Helthuis, vicevoorzitter

13 april 2011

18 april 2019

18 april 2023**

Nee

Mevrouw A.C.W. Sneller

1 maart 2015

18 april 2019

18 april 2023**

Ja

De heer L.M. Sondag

1 maart 2015

18 april 2019

18 april 2023**

Ja

De heer T.R. Bercx

18 april 2019

N.v.t.

18 april 2023**

Ja

De heer C.J.A.M. Romme

1 september 2019

N.v.t.

1 september 2023**

Ja

* De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.

** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.

De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De samenstelling is in het jaar 2021 niet gewijzigd.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

Naam

Nevenfuncties ultimo 2021

De heer J.G.M. Alders

Geboortejaar: 1952

Functie: Directeur, Hans Alders Procesregie & Advies BV

Nevenfuncties:

  • Voorzitter raad van commissarissen, AOG Holding B.V.

  • Voorzitter raad van toezicht, Stichting Werelderfgoedcentrum Waddenzee

  • Voorzitter raad van toezicht, Stichting Zeehondencentrum Pieterburen

  • Voorzitter raad van toezicht, Stichting Steunfonds Zeehondencentrum

  • Voorzitter bestuurlijk overleg mosseltransitie (tot april 2021)

  • Informateur heroriëntatie, Vereniging VvAA ( tot 1 juni 2021)

  • Voorzitter Stichting Landgoed Fraeylemaborg (per 1 januari 2022)

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Geboortejaar: 1962

Functie: Managing Director, Van Doorne N.V.

Nevenfuncties:

  • Lid raad van commissarissen, Van Lanschot Kempen N.V. en een aantal van haar groepsmaatschappijen (tot 27 mei 2021)

  • Lid raad van commissarissen, De Volksbank (per 20 september 2021)

Mevrouw A.C.W. Sneller

Geboortejaar: 1965

Functie: Hoogleraar Interne Beheersing, in het bijzonder Waarde van IT, Nyenrode Business Universiteit

Nevenfuncties:

  • Lid raad van commissarissen, Achmea B.V. en een aantal van haar groepsmaatschappijen

  • Lid raad van commissarissen, Infomedics Holding B.V.

  • Lid raad van commissarissen, Van Wijnen Holding B.V.

  • Bestuurder en partner, Bureau voor Management en ICT Coöperatie U.A. (tot 31 december 2021)

  • Lid Audit Advies Commissie, UWV

  • Lid van bestuur, Vereniging Wigo4it in coöperatief verband met uitsluiting van aansprakelijkheid (U.A.) (tot 31 december 2021)

  • Eigenaar eenmanszaak Lineke Sneller

  • Lid raad van bestuur, Stichting Berenschot Beheer (per 18 mei 2021)

De heer L.M. Sondag

Geboortejaar: 1962

Functie: ‘Private Investor’ in diverse ondernemingen, waaronder Xunday Participaties B.V.

Nevenfuncties:

  • Lid raad van commissarissen, Faber Halbertsma Beheer B.V.

  • Lid raad van commissarissen, Havenbedrijf Rotterdam N.V.

  • Senior Advisor Board of Management, Eneco Groep N.V.

  • Adviseur, Vos Logistics B.V.

  • Adviseur, Scelta Mushrooms B.V.

  • Commissariaat raad van bestuur (one-tier), Eteck B.V. (per 1 oktober 2021)

De heer T.R. Bercx

Geboortejaar: 1963

Functie: CP&PO & Country Cluster Executive, LeasePlan Corporation N.V.

Nevenfuncties:

  • Lid raad van toezicht, Stichting Help Ze Thuiskomen (per1 april 2021)

  • Lid raad van commissarissen, Achmea Beheer B.V. en een aantal van haar groepsmaatschappijen (per 11 oktober 2021)

  • Lid raad van innovatie, HR Incubator (per 1 oktober 2021)

De heer C.J.A.M. Romme

Geboortejaar: 1960

Functie: -

Nevenfuncties:

  • Lid raad van toezicht, Stichting TivoliVredenburg

  • Lid raad van toezicht, Stichting International Dispensary Association

  • Lid raad van toezicht, Nederlandse Vereniging Voor Cardiologie

  • Bestuurder, Trees for All Stichting

  • Lid van de lokale cliëntenraad van enkele woonzorgcentra , Stichting Zorggroep West- en Midden Brabant

Commissies

De RvC kende in 2021 drie commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

  • de auditcommissie;

  • de selectie- en benoemingscommissie; en

  • de remuneratiecommissie.

Samenstelling commissies
De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Naam

Auditcommissie

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratie-commissie

De heer J.G.M. Alders

-

Voorzitter

Lid

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Lid

Lid

Lid

Mevrouw A.C.W. Sneller

Voorzitter

-

-

De heer L.M. Sondag

-

Lid

Lid

De heer T.R. Bercx

-

-

Voorzitter

De heer C.J.A.M. Romme

Lid

-

-

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

Naam

RvC

Audit-commissie

Selectie- en benoemings-commissie*

Remuneratie-commissie*

De heer J.G.M. Alders

100%

-

100%

100%

Mevrouw J.G.H. Helthuis

100%

86%

100%

100%

Mevrouw A.C.W. Sneller

100%

100%

-

-

De heer L.M. Sondag

78%

-

100%

100%

De heer T.R. Bercx

100%

-

100%

100%

De heer C.J.A.M. Romme

100%

100%

-

-

* De selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie hebben in 2021 gezamenlijk vergaderd.

Bezoldiging

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

Functie

Vaste vergoeding

Vergoeding voor commissies*

Onkostenvergoeding

President-commissaris

€ 37.042,40

€ 9.090,20

€ 1.453,80

Lid

€ 23.552,60

€ 9.090,20

€ 1.453,80

* Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij in 2021 gezamenlijk hebben vergaderd.

De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2020 geïndexeerd op basis van het onderhandelingsresultaat cao ProRail 2021-2023. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.

Raad van bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de bestuurders van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De samenstelling van de RvB sluit aan bij de vastgestelde profielschets en is voldoende evenwichtig samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

Naam

Portefeuille

In dienst

Datum eerste benoeming als bestuurder

Datum meest recente her-benoeming

Eerste datum van aftreden*

John Voppen,

Chief Executive Officer,

geboortejaar 1972

  • Capaciteitsmanagement

  • Human Resource Management

  • Corporate Audit

  • Strategie

  • Communicatie en Externe Betrekkingen

1 oktober 2005

15 maart 2016

1 december 2019

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

Mirjam van Velthuizen - Lormans,

Chief Financial Officer,

geboortejaar 1972

  • Finance & Control

  • Procurement

  • Integriteit, Risicomanagement en Compliance

  • Leefomgeving, Juridische zaken en Vastgoed

  • Innovatie en Technologische Vernieuwing

1 november 2021

1 november 2021

N.v.t.

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

Ans Rietstra,

Chief Operating Officer,

geboortejaar 1965

  • Assetmanagement

  • Verkeersleiding

  • Veiligheid

  • Projecten

  • ICT

1 augustus 2016

1 december 2019

N.v.t.

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

* Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.

** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.

De RvB is in 2021 gewijzigd. Per 24 april 2021 is Hans Van Leeuwen teruggetreden als bestuurder/CFO van ProRail en bestuurder van RIT. Hierdoor is een vacature ontstaan binnen de RvB. Nynke Dalstra is per 1 mei aangesteld als interim CFO (zij was geen statutair bestuurder), totdat deze vacature was ingevuld. Per 1 november is Mirjam Van Velthuizen – Lormans benoemd als bestuurder/CFO van ProRail en bestuurder van RIT.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Naam

Nevenfuncties ultimo 2021

John Voppen

  • Lid raad van toezicht, Stichting Deventer Ziekenhuis

Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail:

  • Vice-President, European Rail Infrastructure Manager (per 10 juni 2020)

  • Lid raad van bestuur, Railcenter

  • Lid raad van bestuur, Stichting Next Generation Infrastructures 2

Mirjam van Velthuizen - Lormans

  • Lid raad van toezicht en Audit cie, Nictiz

  • Lid Curatorium Nijenrode

  • CFO, UMC Utrecht (tot 1 oktober 2021)

  • Eigenaar eenmanszaak Mirjam van Velthuizen

Ans Rietstra

  • Voorzitter, Opdrachtgeversforum in de bouw

  • Maatschappelijke adviesraad, KNMI

Bezoldiging

Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit behelst:

  • ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2021 is de norm vastgesteld op € 209.000,-.

  • De vergoeding bij vertrek van een bestuurder; in 2021 zijn dergelijke vergoedingen niet toegekend.

  • Van de norm, als bedoeld in het eerste punt, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

  • De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de raad van commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

  • Het bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail.

Executive Committee


De ExCo (zie organogram)  is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit acht leden, bestaande uit – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

Naam

Functie

Bedrijfseenheid

Wouter van Dijk

Directeur Assetmanagement

Assetmanagement

Arjen Boersma

Directeur ICT

ICT

Riet Schroven

Directeur Projecten

Projecten

Hans Smits

Directeur Verkeersleiding

Verkeersleiding

Bas Bakker

Directeur Capaciteitsmanagement

Capaciteitsmanagement

Op 1 september 2021 is een kleinere ExCo gestart. De heer Roel Salden is per die datum gestopt als directeur Verkeersleiding. De heer Hans Smits is per 1 oktober 2021 benoemd als zijn opvolger.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert een positieve bijdrage aan de kwaliteit van ProRail. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf boekjaar 2017 rapporteert ProRail op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de raad van bestuur en het reglement de raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:

Niet van toepassing

Best-practice

Toelichting

1.3.6 Ontbreken interne audit dienst

ProRail heeft wel een interne audit dienst

1.6.5 Vertrek van de externe accountant

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen persbericht met redenen bij tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant.

2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen, sub iii

ProRail heeft één aandeelhouder, die was in 2021 geen lid van de RvC.

2.2.3 Tussentijds aftreden, voor zover toeziend op het persbericht

ProRail is niet beursgenoteerd en brengt niet standaard een persbericht uit over het vertrek van een bestuurder of commissaris waarin de reden van vertrek wordt genoemd.

Toeziend op fusies en overnames:

2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen, sub xiii

Principe 2.8, waaronder valt best practice: 2.8.1 Betrekken raad van commissarissen

2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder

2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod

4.1.7 Inroepen responstijd

4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen

ProRail is niet beursgenoteerd en bevindt zich in een publieke setting waardoor deze bepalingen niet van toepassing zijn. Er is in de geschiedenis van ProRail nog geen overnamebod op ProRail gedaan. Mocht dit voorkomen zal ProRail dit principe van de Code als uitgangspunt nemen. Daarnaast heeft ProRail geen beschermingsmaatregelen die haar beschermen tegen een overname.

2.3.8 Gedelegeerd commissaris

ProRail had in 2021 geen gedelegeerd commissaris.

Toeziend op beloningen van bestuurders en commissarissen:

3.1.2 Beloningsbeleid sub ii, iv, v, vi, vii

3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning

3.3.3 Aandelenbezit

3.4.1 Remuneratierapport, sub v

Het beloningsbeleid is vastgesteld door de aandeelhouder. De kern van dit beleid staat vermeld in het Hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag. Gezien het feit dat ProRail niet beursgenoteerd is, wordt in dat beleid geen rekening gehouden met scenario-analyses of de beurskoers. Tevens worden ter beloning geen aandelen of opties toegekend en kent de beloning geen variabel deel.

3.4.2 Overeenkomst bestuurder

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen informatie over de overeenkomsten met bestuurders.

4.1.3 Agenda, sub vii

ProRail is niet beursgenoteerd en past de code toe voor zover relevant. Rapportage vindt hierover plaats in het jaarverslag.

4.2.2 Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders

ProRail heeft één aandeelhouder en heeft geen beleid inzake bilaterale contacten met de aandeelhouder.

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties

Analistenbijeenkomsten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met financieel analisten, beleggers en pers die onderhevig is aan deze regulering.

4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website

ProRail heeft één aandeelhouder die zij separaat alle relevante informatie verschaft. Op de activiteiten van ProRail is het effectenrecht niet van toepassing.

4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met de pers en financieel analisten die is onderworpen aan wet- en regelgeving.

4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

ProRail is een structuurvennootschap, waarop het verzwakte regime van toepassing is.

4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen

ProRail heeft geen preferente aandelen uitgegeven.

4.3.5 Publiceren stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

4.3.6 Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

Toeziend op de certificering van aandelen:

Principe 4.4 Certificering van aandelen, best practices

4.4.1 Bestuur administratiekantoor

4.4.2 Benoeming bestuurders

4.4.3 Benoemingstermijn bestuur

4.4.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering

4.4.5 Uitoefening stemrecht

4.4.6 Periodiek verslag

4.4.7 Inhoud verslag

4.4.8 Stemvolmachten

ProRail heeft geen certificaten van aandelen uitgegeven en ook geen stichting administratiekantoor

Hoofdstuk 5 One-tier

ProRail heeft een two-tier bestuursstructuur

Leg-uit

Best-practice

Toelichting

1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren

ProRail stelt geen rapportages op over het functioneren van de externe accountant.

1.6.3 Opdracht

Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van ProRail bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur.

2.1.5 Diversiteitsbeleid

De RvB van ProRail heeft een diversiteitsbeleid vastgesteld dat met de Remuneratiecommissie is gedeeld en die ondersteunt dit beleid.

2.1.6. Verantwoording over diversiteit

In een ander hoofdstuk van het jaarverslag wordt verantwoording afgelegd over de toepassing van het diversiteitsbeleid, niet in de corporate governance paragraaf.

2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen

In de statuten van ProRail staat dat een commissaris drie keer voor een periode van vier jaar (her)benoemd kan worden.

2.7.3 Melding, voor zover toeziet op aan wie RvB-lid de melding doet.

In het RvB-reglement is geregeld dat een potentieel tegenstrijdig belang wordt gemeld aan de voorzitter van de RvC.

Principe 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert het remuneratierapport niet op haar website. De verantwoording vindt plaats in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance en het RvC-bericht. Ook worden overeenkomsten met bestuurders om deze reden niet gepubliceerd, voor de beloning van bestuurders wordt verwezen naar de voorgaande paragraaf.