Corporate Governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van commissarissen

ProRail heeft een raad van commissarissen (hierna: ‘RvC’). De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V..

Samenstelling

De RvC bestaat uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

* De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.

** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.

De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De samenstelling is in het jaar 2021 niet gewijzigd.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

Commissies

De RvC kende in 2021 drie commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

• de auditcommissie;

• de selectie- en benoemingscommissie; en

• de remuneratiecommissie.

Samenstelling commissies
De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

* De selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie hebben in 2021 gezamenlijk vergaderd.

Bezoldiging

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

* Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij in 2021 gezamenlijk hebben vergaderd.

De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2020 geïndexeerd op basis van het onderhandelingsresultaat cao ProRail 2021-2023. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.

Raad van bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de bestuurders van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De samenstelling van de RvB sluit aan bij de vastgestelde profielschets en is voldoende evenwichtig samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

* Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.

** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.

De RvB is in 2021 gewijzigd. Per 24 april 2021 is Hans Van Leeuwen teruggetreden als bestuurder/CFO van ProRail en bestuurder van RIT. Hierdoor is een vacature ontstaan binnen de RvB. Nynke Dalstra is per 1 mei aangesteld als interim CFO (zij was geen statutair bestuurder), totdat deze vacature was ingevuld. Per 1 november is Mirjam Van Velthuizen – Lormans benoemd als bestuurder/CFO van ProRail en bestuurder van RIT.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Bezoldiging

Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit behelst:

• ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2021 is de norm vastgesteld op € 209.000,-.

• De vergoeding bij vertrek van een bestuurder; in 2021 zijn dergelijke vergoedingen niet toegekend.

• Van de norm, als bedoeld in het eerste punt, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

• De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de raad van commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

• Het bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail.

Executive Committee

De ExCo (zie organogram)  is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit acht leden, bestaande uit – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

Op 1 september 2021 is een kleinere ExCo gestart. De heer Roel Salden is per die datum gestopt als directeur Verkeersleiding. De heer Hans Smits is per 1 oktober 2021 benoemd als zijn opvolger.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert een positieve bijdrage aan de kwaliteit van ProRail. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf boekjaar 2017 rapporteert ProRail op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de raad van bestuur en het reglement de raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:

Niet van toepassing

Leg-uit