Corporate Governance
Structuur van de onderneming
ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.
Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.
Raad van commissarissen
ProRail heeft een raad van commissarissen (hierna: ‘RvC’). De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V.
Samenstelling
De RvC bestaat per eind 2022 uit vijf leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. De heer Sondag is per 11 november 2022 teruggetreden. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:
Naam | Datum eerste benoeming | Meest recente herbenoeming | Eerste datum van aftreden* | Herbenoembaar |
De heer J.G.M. Alders, president commissaris | 27 juni 2014 | 29 juni 2022 | 29 juni 2026 | Nee |
Mevrouw J.G.H. Helthuis, vicevoorzitter | 13 april 2011 | 18 april 2019 | 18 april 2023** | Nee |
Mevrouw A.C.W. Sneller | 1 maart 2015 | 18 april 2019 | 18 april 2023** | Ja |
De heer T.R. Bercx | 18 april 2019 | N.v.t. | 18 april 2023** | Ja |
De heer C.J.A.M. Romme | 1 september 2019 | N.v.t. | 1 september 2023** | Ja |
* De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.
** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.
De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De samenstelling is in het jaar 2022 gewijzigd, daarom is een procedure gestart voor de werving van een nieuw RvC-lid en een opvolger voor mevrouw Helthuis.
Nevenfuncties
In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.
Naam | Nevenfuncties ultimo 2022 |
De heer J.G.M. Alders Geboortejaar: 1952 | Functie: Directeur, Hans Alders Procesregie & Advies BV Nevenfuncties:
|
Mevrouw J.G.H. Helthuis Geboortejaar: 1962 | Functie: Managing Director, Van Doorne N.V. (tot 28 oktober 2022) Nevenfuncties:
|
Mevrouw A.C.W. Sneller Geboortejaar: 1965 | Functie: Hoogleraar Interne Beheersing, in het bijzonder Waarde van IT, Nyenrode Business Universiteit Nevenfuncties:
|
De heer L.M. Sondag Geboortejaar: 1962 | Functie: ‘Private Investor’ in diverse ondernemingen, waaronder Xunday Participaties B.V. Nevenfuncties:
|
De heer T.R. Bercx Geboortejaar: 1963 | Functie: CP&PO & Country Cluster Executive, LeasePlan Corporation N.V. Nevenfuncties:
|
De heer C.J.A.M. Romme Geboortejaar: 1960 | Functie: - Nevenfuncties:
|
Commissies
De RvC kende in 2022 drie commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:
-
de auditcommissie;
-
de selectie- en benoemingscommissie; en
-
de remuneratiecommissie.
Samenstelling commissies
De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:
Naam | Auditcommissie | Selectie- en benoemingscommissie | Remuneratie-commissie |
De heer J.G.M. Alders | - | Voorzitter | Lid |
Mevrouw J.G.H. Helthuis | Lid | Lid | Lid |
Mevrouw A.C.W. Sneller | Voorzitter | - | - |
De heer L.M. Sondag | - | Lid | Lid |
De heer T.R. Bercx | - | - | Voorzitter |
De heer C.J.A.M. Romme | Lid | - | - |
Aanwezigheid commissarissen
De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:
Naam | RvC | Audit-commissie | Selectie- en benoemings-commissie* | Remuneratie-commissie* |
De heer J.G.M. Alders | 100% | - | 100% | 100% |
Mevrouw J.G.H. Helthuis | 87% | 100% | 100% | 100% |
Mevrouw A.C.W. Sneller | 87% | 100% | - | - |
De heer L.M. Sondag | 100% | - | 0% | 0% |
De heer T.R. Bercx | 100% | - | 100% | 100% |
De heer C.J.A.M. Romme | 100% | 100% | - | - |
* De selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie hebben in 2022 gezamenlijk vergaderd.
Bezoldiging
Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.
Functie | Vaste vergoeding | Vergoeding voor commissies* | Onkostenvergoeding |
President-commissaris | € 38.143 | € 9.360 | € 1.497 |
Lid | € 24.252 | € 9.360 | € 1.497 |
* Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij in 2022 gezamenlijk hebben vergaderd.
De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2021 geïndexeerd op basis van het onderhandelingsresultaat cao ProRail 2021-2023. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.
Raad van bestuur
De topstructuur van ProRail bestaat per eind 2022 uit twee statutaire bestuurders (CEO en CFO). Ans Rietstra is per 1 november 2022 teruggetreden als COO. In januari 2023 is de interim COO gestart (geen statutair bestuurder). De CEO en CFO hebben de COO portefeuille (Assetmanagement, Projecten en Verkeersleiding) waargenomen tot de start van de interim COO.
De CEO, CFO en interim COO maken ook onderdeel uit van de Executive Committee (ExCo).
De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de bestuurders van Railinfratrust B.V.
Samenstelling
De samenstelling van de RvB sluit aan bij de vastgestelde profielschets en is voldoende evenwichtig, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. De RvB bestaat uit de volgende leden:
Naam | Portefeuille | In dienst | Datum eerste benoeming als bestuurder | Datum meest recente her-benoeming | Eerste datum van aftreden* |
John Voppen, Chief Executive Officer, geboortejaar 1972 |
| 1 oktober 2005 | 15 maart 2016 | 1 december 2019 | Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo** |
Mirjam van Velthuizen - Lormans, Chief Financial Officer, geboortejaar 1972 |
| 1 november 2021 | 1 november 2021 | N.v.t. | Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo** |
* Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.
** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.
Nevenfuncties
In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:
Naam | Nevenfuncties ultimo 2022 |
John Voppen |
Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail:
|
Mirjam van Velthuizen - Lormans |
|
De nevenfuncties in 2022 van Ans Rietstra, teruggetreden per 1 november 2022 als COO, zijn als volgt:
-
Lid van programma board Nyenrode
-
Voorzitter, Opdrachtgeversforum in de bouw
Bezoldiging
Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit behelst:
-
ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2022 is de norm vastgesteld op € 216.000,-.
-
Aan Ans Rietstra is bij vertrek een vergoeding van € 25.000,- toegekend.
-
Er kan in exceptionele gevallen worden afgeweken van de norm, als bedoeld in het eerste punt, indien er sprake is van bijzondere omstandigheden.
-
De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de raad van commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.
-
Het bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail.
Executive Committee
De ExCo (zie organogram)
is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit acht leden, bestaande uit de drie leden van de RvB en de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:
Naam | Functie | Bedrijfseenheid |
Wouter van Dijk | Directeur Assetmanagement | Assetmanagement |
Arjen Boersma | Directeur ICT | ICT |
Riet Schroven | Directeur Projecten | Projecten |
Hans Smits | Directeur Verkeersleiding | Verkeersleiding |
Bas Bakker | Directeur Capaciteitsmanagement | Capaciteitsmanagement |
Corporate Governance Code
De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert een positieve bijdrage aan de kwaliteit van ProRail. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. Vanaf boekjaar 2017 tot en met boekjaar 2022 rapporteert ProRail op basis van de NCGC van december 2016.
De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de raad van bestuur en het reglement de raad van commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen.
De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail dus niet toepast:
Niet van toepassing
Best-practice | Toelichting |
1.3.6 Ontbreken interne audit dienst | ProRail heeft wel een interne audit dienst |
1.6.5 Vertrek van de externe accountant | ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen persbericht met redenen bij tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant. |
2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen, sub iii | ProRail heeft één aandeelhouder, die was in 2022 geen lid van de RvC. |
2.2.3 Tussentijds aftreden, voor zover toeziend op het persbericht | ProRail is niet beursgenoteerd en brengt niet standaard een persbericht uit over het vertrek van een bestuurder of commissaris waarin de reden van vertrek wordt genoemd. |
Toeziend op fusies en overnames: 2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen, sub xiii Principe 2.8, waaronder valt best practice: 2.8.1 Betrekken raad van commissarissen 2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder 2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod 4.1.7 Inroepen responstijd 4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen | ProRail is niet beursgenoteerd en bevindt zich in een publieke setting waardoor deze bepalingen niet van toepassing zijn. Er is in de geschiedenis van ProRail nog geen overnamebod op ProRail gedaan. Mocht dit voorkomen zal ProRail dit principe van de Code als uitgangspunt nemen. Daarnaast heeft ProRail geen beschermingsmaatregelen die haar beschermen tegen een overname. |
2.3.8 Gedelegeerd commissaris | ProRail had in 2022 geen gedelegeerd commissaris. |
Toeziend op beloningen van bestuurders en commissarissen: 3.1.2 Beloningsbeleid sub ii, iv, v, vi, vii 3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning 3.3.3 Aandelenbezit 3.4.1 Remuneratierapport, sub v | Het beloningsbeleid is vastgesteld door de aandeelhouder. De kern van dit beleid staat vermeld in het Hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag. Gezien het feit dat ProRail niet beursgenoteerd is, wordt in dat beleid geen rekening gehouden met scenario-analyses of de beurskoers. Tevens worden ter beloning geen aandelen of opties toegekend en kent de beloning geen variabel deel. |
3.4.2 Overeenkomst bestuurder | ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen informatie over de overeenkomsten met bestuurders. |
4.1.3 Agenda, sub vii | ProRail is niet beursgenoteerd en past de code toe voor zover relevant. Rapportage vindt hierover plaats in het jaarverslag. |
4.2.2 Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders | ProRail heeft één aandeelhouder en heeft geen beleid inzake bilaterale contacten met de aandeelhouder. |
4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties Analistenbijeenkomsten | ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met financieel analisten, beleggers en pers die onderhevig is aan deze regulering. |
4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website | ProRail heeft één aandeelhouder die zij separaat alle relevante informatie verschaft. Op de activiteiten van ProRail is het effectenrecht niet van toepassing. |
4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten | ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met de pers en financieel analisten die is onderworpen aan wet- en regelgeving. |
4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag | ProRail is een structuurvennootschap, waarop het verzwakte regime van toepassing is. |
4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen | ProRail heeft geen preferente aandelen uitgegeven. |
4.3.5 Publiceren stembeleid institutionele beleggers | ProRail is geen institutionele belegger. |
4.3.6 Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers | ProRail is geen institutionele belegger. |
Toeziend op de certificering van aandelen: Principe 4.4 Certificering van aandelen, best practices 4.4.1 Bestuur administratiekantoor 4.4.2 Benoeming bestuurders 4.4.3 Benoemingstermijn bestuur 4.4.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering 4.4.5 Uitoefening stemrecht 4.4.6 Periodiek verslag 4.4.7 Inhoud verslag 4.4.8 Stemvolmachten | ProRail heeft geen certificaten van aandelen uitgegeven en ook geen stichting administratiekantoor |
Hoofdstuk 5 One-tier | ProRail heeft een two-tier bestuursstructuur |
Leg-uit
Best-practice | Toelichting |
1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren | ProRail stelt geen rapportages op over het functioneren van de externe accountant. |
1.6.3 Opdracht | De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming van de externe accountant waarbij de AC advies uitbrengt aan de RvC. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het onderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium. De Aandeelhouder is bevoegd tot benoeming. |
2.1.5 Diversiteitsbeleid | De RvB van ProRail heeft een diversiteitsbeleid vastgesteld dat met de Remuneratiecommissie is gedeeld en die ondersteunt dit beleid. |
2.1.6. Verantwoording over diversiteit | In een ander hoofdstuk van het jaarverslag wordt verantwoording afgelegd over de toepassing van het diversiteitsbeleid, niet in de corporate governance paragraaf. |
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen | In de statuten van ProRail staat dat een commissaris drie keer voor een periode van vier jaar (her)benoemd kan worden. |
2.3.3 Reglementen commissies | De reglementen van de commissies zijn intern beschikbaar. Deze worden echter niet op de website van de vennootschap geplaatst. |
2.7.3 Melding, voor zover toeziet op aan wie RvB-lid de melding doet. | In het RvB-reglement is geregeld dat een potentieel tegenstrijdig belang wordt gemeld aan de voorzitter van de RvC. |
Principe 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid | ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert het remuneratierapport niet op haar website. De verantwoording vindt plaats in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance en het RvC-bericht. Ook worden overeenkomsten met bestuurders om deze reden niet gepubliceerd, voor de beloning van bestuurders wordt verwezen naar de voorgaande paragraaf. |