Corporate Governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de loco-secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van Commissarissen

ProRail heeft een Raad van Commissarissen (hierna: ‘RvC’). De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De RvC bestaat uit zes leden die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente herbenoeming

Eerste datum van aftreden*

Herbenoem-baar

De heer J.G.M. Alders, president commissaris

27 juni 2014

29 juni 2018

29 juni 2022

Ja

Mevrouw J.G.H. Helthuis, vicevoorzitter

13 april 2011

18 april 2019

18 april 2023**

Nee

Mevrouw A.C.W. Sneller

1 maart 2015

18 april 2019

18 april 2023**

Ja

De heer L.M. Sondag

1 maart 2015

18 april 2019

18 april 2023**

Ja

De heer T.R. Bercx

18 april 2019

N.v.t.

18 april 2023**

Ja

De heer C.J.A.M. Romme

1 september 2019

N.v.t.

1 september 2023**

Ja

  • * De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.
  • ** Deze periode wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.

De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. Op 24 januari 2019 is de heer Timmermans tussentijds teruggetreden wegens zijn nieuwe functie (als CEO van DB Cargo GmbH) die conflicterend kan zijn met zijn (neven)functie als RvC-lid bij ProRail. De heer Romme heeft de hierdoor ontstane vacature met een financieel profiel vervuld. Per 31 januari 2019 is de zittingstermijn van de heer Kooijman geëindigd. In zijn plaats is de heer Bercx toegetreden tot de RvC, eveneens met een focus op HRM. Mevrouw Helthuis functioneert wegens het tussentijds terugtreden van de heer Kooijman per 12 april 2019 als vicevoorzitter van de RvC.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

Naam

(Neven)functies ultimo 2019

De heer J.G.M. Alders

Geboortejaar: 1952

Functie: Directeur, Hans Alders Procesregie & Advies BV

Nevenfuncties:

  • Bestuurder, Stichting ondersteuning Omgevingsraad Schiphol (t/m 31 maart 2019)

  • Voorzitter Raad van Commissarissen, AOG Holding B.V.

  • Voorzitter bestuurlijk overleg mosseltransitie

  • Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Zeehondencentrum Pieterburen (per 18 december 2019)

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Geboortejaar: 1962

Functie: Bestuurder, PC Uitvaart B.V.

Nevenfuncties:

  • Bestuurder Stichting PC Uitvaart Deposito (tot 1 april 2020)

  • Bestuurder PC Uitvaartverzekeringen N.V. (tot 1 april 2020)

  • Bestuurder, Stichting Dienstverlening Oosterheem (tot 1 april 2020)

  • Lid Raad van Commissarissen, Van Lanschot Kempen N.V. en een aantal van haar groepsmaatschappijen

  • Lid Raad van Commissarissen, Stichting Administratiekantoor Kempen Management Investeringsplan 

  • Lid Raad van Advies, Stichting Netherlands Institute for New Technology, Economic and Social studies (NINTES, tot 11 april 2019)

Mevrouw A.C.W. Sneller

Geboortejaar: 1965

Functie: Hoogleraar Interne Beheersing, in het bijzonder Waarde van IT, Nyenrode Business Universiteit

Nevenfuncties:

  • Lid Raad van Commissarissen, CCV Group B.V.

  • Lid Raad van Commissarissen, Achmea B.V. en een aantal van haar groepsmaatschappijen

  • Lid Raad van Commissarissen, Infomedics Holding B.V.

  • Niet-uitvoerend bestuurder, ORTEC International B.V.

  • Bestuurder en partner Bureau voor Management en ICT Coöperatie U.A.

  • Lid Raad van Advies, Stichting Bits of Freedom (tot en met 31 december 2019)

  • Eigenaar eenmanszaak Lineke Sneller Snelmans

De heer L.M. Sondag

Geboortejaar: 1962

Functie: CEO Eneco Groep N.V.

Nevenfuncties:

  • Bestuurder en aandeelhouder van diverse ondernemingen, waaronder Xunday Participaties B.V. en Circular One B.V.

  • Lid Raad van Commissarissen Faber Halbertsma Beheer B.V.

  • Adviseur Vos Logistics B.V.

  • Adviseur Scelta Mushrooms B.V.

De heer T.R. Bercx

Geboortejaar: 1963

Functie: CHRO, LeasePlan Corporation N.V.

Nevenfuncties: -

De heer C.J.A.M. Romme

Geboortejaar: 1960

Functie: Voormalige functie - Audit partner bij PricewaterhouseCoopers N.V.

Nevenfuncties:

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting TivoliVredenburg

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting International Dispensary Association

  • Lid Raad van Toezicht, Nederlandse Vereniging Voor Cardiologie (per 8 november 2019)

  • Bestuurder, Trees for All Stichting

  • Adviseur, Stichting TivoliVredenburg Fonds

Commissies

De RvC kende in 2019 drie commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

  • de auditcommissie;

  • de selectie- en benoemingscommissie; en

  • de remuneratiecommissie.

Samenstelling commissies

De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Naam

Auditcommissie

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratie-commissie

De heer J.G.M. Alders

-

Voorzitter

Lid

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Lid

Lid

Lid

Mevrouw A.C.W. Sneller

Voorzitter

-

-

De heer L.M. Sondag

-

-

Lid

De heer T.R. Bercx

-

-

Voorzitter

De heer C.J.A.M. Romme

Lid

-

-

Door het tussentijds terugtreden van de heer Timmermans op 24 januari 2019, functioneert mevrouw Sneller per 12 april 2019 als voorzitter van de auditcommissie, nadat mevrouw Helthuis per 24 januari 2019 heeft opgetreden als a.i. voorzitter van de Auditcommissie. De heer Bercx heeft per 18 april 2019 het voorzitterschap van de heer Kooijman van de remuneratiecommissie overgenomen. De heer Romme is toegetreden tot de auditcommissie en de heer Bercx tot de remuneratiecommissie.

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

Naam

RvC

Audit-commissie

Selectie- en benoemings-commissie

Remuneratie-commissie

De heer J.G.M. Alders

100%

-

100%

100%

Mevrouw J.G.H. Helthuis

100%

100%

100%

100%

Mevrouw A.C.W. Sneller

100%

100%

-

-

De heer L.M. Sondag

100%

-

50%

50%

De heer T.R. Bercx

83%

-

100%

100%

De heer C.J.A.M. Romme

100%

100%

-

-

In januari 2019 zijn geen bijeenkomsten van de RvC of zijn commissies geweest. Aangezien de heer Kooijman en de heer Timmermans in januari 2019 teruggetreden zijn, zijn ze niet in bovenstaande tabel opgenomen. Bij het aanwezigheidspercentage van de heer Bercx en de heer Romme is rekening gehouden met de datum waarop zij zijn toegetreden tot de RvC.

Bezoldiging

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

Functie

Vaste vergoeding

Vergoeding voor commissies*

Onkostenvergoeding

President-commissaris

€ 34.500,-

€ 8.466,-

€ 1.354,-

Lid

€ 21.936,-

€ 8.466,-

€ 1.354,-

  • * Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij gezamenlijk hebben vergaderd.

De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2018 geïndexeerd conform de ProRail cao per 1 maart 2019. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.

Raad van Bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de RvB-leden van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De Raad van Bestuur bestaat uit de volgende drie leden, in onderstaande tabel is tevens de bijbehorende portefeuilleverdeling per ultimo 2019 weergegeven:

Naam

Portefeuille***

In dienst

Datum eerste benoeming als bestuurder

Meest  recente her-benoeming

Eerste datum van aftreden*

De heer J. Voppen,
Chief Executive Officer,
geboortejaar 1972

Communicatie en stakeholdermanagement, HRM, Audit, Strategie, Capaciteitsmanagement

1 oktober 2005

15 maart 2016

1 december 2019

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

De heer J.J.A. van Leeuwen,
Chief Financial Officer,
geboortejaar 1966

Financiën, Procurement, Leefomgeving, juridische zaken en vastgoed, Compliance en risicomanagement

1 januari 2016

7 januari 2016

30 december 2019

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

Mevrouw Rietstra,
Chief Operating Officer,
geboortejaar 1965

Assetmanagement, ICT, Projecten, Verkeersleiding

1 augustus 2016

1 december 2019

N.v.t.

Afhankelijk van omvorming ProRail tot zbo**

  • * Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.
  • ** Bestuurders zijn voor vier jaar (her)benoemd. De termijn wordt verkort indien binnen de benoemingsperiode de omvorming van ProRail B.V. tot een zbo plaatsvindt door middel van inwerkingtreding van de instellingswet zbo ProRail (Wet Publiekrechtelijke omvorming ProRail). In dat geval eindigt de periode uiterlijk de dag voor de dag dat ProRail B.V. ophoudt te bestaan.
  • *** De portefeuilles HRM en Strategie horen bij de CEO, maar waren hangende de benoeming van de nieuwe RvB-leden tijdelijk anders verdeeld en worden onderdeel van de portefeuille van de CEO.

In 2019 is de heer Eringa per 1 april 2019 herbenoemd als bestuurder en aangewezen als voorzitter van het bestuur (hierna: CEO). Op 5 juli 2019 is de heer Eringa teruggetreden als bestuurder/CEO van ProRail. Hierdoor is een vacature ontstaan binnen de RvB. De heer Voppen is per 5 juli 2019 aangewezen als voorzitter van het bestuur, totdat deze vacature was ingevuld.

Na definitieve invulling van de vacature is de heer Voppen per 1 december 2019 aangewezen als voorzitter van het bestuur/CEO van ProRail. Door deze benoeming van de heer Voppen ontstond een vacature binnen het bestuur voor de functie van COO. Per 1 december 2019 is mevrouw Rietstra benoemd als bestuurder/COO van ProRail. Per 30 december 2019 is de heer Van Leeuwen herbenoemd als bestuurder/CFO van ProRail.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Naam

(Neven)functies ultimo 2019

De heer J. Voppen

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting voor Protestants-Christelijk Basisonderwijs voor Amersfoort (tot 27 mei 2019)

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting Deventer Ziekenhuis

Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail (per 1 december 2019):

  • Lid Raad van Bestuur, Railcenter

  • Lid Raad van Bestuur, Stichting Next Generation Infrastructures 2

De heer J.J.A. van Leeuwen

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting Koninklijke Nederlandse Normalisatie Instituut (per 20 maart 2019)

Uit hoofde van zijn functie als CFO van ProRail:

  • Vicevoorzitter Raad van Bestuur, Stichting Fondsenbeheer Spoorwegmuseum (per 8 juni 2018)

Mevrouw A. Rietstra
(per 1 december 2019)

  • Voorzitter, opdrachtgeversforum in de bouw

De heer P. Eringa
(t/m 31 augustus 2019)

  • Voorzitter Raad van Toezicht, sectie amateurvoetbal Koninklijke Nederlandse Voetbalbond

  • Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Triade-Vitree

  • Lid Raad van Commissarissen, Schouwburg en Congrescentrum Orpheus N.V.

Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail (t/m 31 augustus 2019):

  • President, EIM European Rail Infrastructure Managers

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting Nederlands Spoorwegmuseum

Bezoldiging

Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit behelst:

  • ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2019 is de norm vastgesteld op € 194.000.

  • De vergoeding bij vertrek van een bestuurder; in 2019 zijn dergelijke vergoedingen niet toegekend.

  • Van de norm, als bedoeld in het eerste punt, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

  • De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

  • Het bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail.

Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening. Bij de herbenoeming van de heer Eringa in 2019 is gebruik gemaakt van de in het bezoldigingsbeleid, zoals in 2016 is vastgesteld, opgenomen uitzondering.

Executive Committee

De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit elf leden. Dat zijn – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

Naam

Functie

Bedrijfseenheid

Wouter van Dijk

Directeur Assetmanagement

Assetmanagement

Inés Plasmans-Levert

Directeur Communicatie

Communicatie

Raymond van Hattem

Directeur HRM

HRM

Henk Bothof

Directeur ICT

ICT

Paul Carstens

Directeur Procurement

Procurement

Vacature

Directeur Projecten

Projecten

Roel Salden

Directeur Verkeersleiding

Verkeersleiding

Dimitri Kruik

Directeur Capaciteitsmanagement

Capaciteitsmanagement

Karel van Gils

Directeur Innovatie

Innovatie

In 2019 zijn er verschillende wisselingen geweest in de ExCo. Per 1 februari 2019 zijn de volgende wisselingen in werking getreden: de heer Van Gils is directeur Innovatie, de heer Van Dijk heeft de heer Van Gils opgevolgd als directeur Assetmanagement en de heer Kruik heeft de heer Van Dijk opgevolgd als directeur Capaciteitsmanagement. Per 1 juli 2019 heeft de heer Carstens de heer Kruik opgevolgd als directeur Procurement. Mevrouw Rietstra is per 1 december 2019 benoemd als COO, waardoor per die datum een vacature is ontstaan voor de functie van directeur Projecten. Deze functie wordt tijdelijk vervuld door de heer Teulings.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert een positieve bijdrage aan de kwaliteit van ProRail. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf boekjaar 2017 rapporteert ProRail op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement van de Raad van Commissarissen, en de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen. Daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur, waar ProRail een two-tier-structuur heeft: ProRail heeft een RvB en een RvC. Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:

Best practices niet van toepassing

Toelichting

1.3.6 Ontbreken interne audit dienst

ProRail heeft wel een interne audit dienst.

1.6.5 Vertrek van de externe accountant

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen persbericht met redenen bij tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant.

2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen, sub iii

ProRail heeft één aandeelhouder, die was in 2019 geen lid van de RvC.

2.2.3 Tussentijds aftreden, voor zover toeziend op het persbericht. ProRail informeert via haar website over dergelijke gebeurtenissen.

ProRail is niet beursgenoteerd en brengt geen persbericht uit over het vertrek van een bestuurder of commissaris waarin de reden van vertrek wordt genoemd. ProRail informeert via haar website over dergelijke gebeurtenissen.

Toeziend op fusies en overnames:

2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen, sub xiii

Principe 2.8, waaronder valt best practice:

2.8.1 Betrekken raad van commissarissen

2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder

2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod

4.1.7 Inroepen responstijd

4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen

ProRail is niet beursgenoteerd en bevindt zich in een publieke setting waardoor deze bepalingen niet van toepassing zijn. Er is in de geschiedenis van ProRail nog geen overnamebod op ProRail gedaan. Mocht dit voorkomen dan zal ProRail dit principe van de Code als uitgangspunt nemen. Daarnaast heeft ProRail geen beschermingsmaatregelen die haar beschermen tegen een overname.

2.3.8 Gedelegeerd commissaris

ProRail had in 2019 geen gedelegeerd commissaris.

Toeziend op beloningen van bestuurders en commissarissen:

3.1.2 Beloningsbeleid sub ii, iv, v, vi, vii

3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning

3.3.2 Beloning commissarissen

3.3.3 Aandelenbezit

3.4.1 Remuneratierapport, sub v

Het beloningsbeleid is vastgesteld door de aandeelhouder. De kern van dit beleid staat vermeld in het hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag. Omdat ProRail niet beursgenoteerd is, wordt in dat beleid geen rekening gehouden met scenario-analyses of de beurskoers. Tevens worden ter beloning geen aandelen of opties toegekend en kent de beloning geen variabel deel.

4.1.3 Agenda, sub vii

ProRail is niet beursgenoteerd en past de code toe voor zover relevant. Rapportage vindt hierover plaats in het jaarverslag.

4.2.2 Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders

ProRail heeft één aandeelhouder en heeft geen beleid inzake bilaterale contacten met de aandeelhouder.

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties

Analistenbijeenkomsten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met financieel analisten, beleggers en pers die onderhevig is aan deze regulering.

4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website

ProRail heeft één aandeelhouder die zij separaat alle relevante informatie verschaft. Op de activiteiten van ProRail is het effectenrecht niet van toepassing.

4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met de pers en financieel analisten die is onderworpen aan wet- en regelgeving.

4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

ProRail is een structuurvennootschap, waarop het verzwakte regime van toepassing is.

4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen

ProRail heeft geen preferente aandelen uitgegeven.

4.3.5 Publiceren stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

4.3.6 Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

Toeziend op de certificering van aandelen:

Principe 4.4 Certificering van aandelen, best practices

4.4.1 Bestuur administratiekantoor

4.4.2 Benoeming bestuurders

4.4.3 Benoemingstermijn bestuur

4.4.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering

4.4.5 Uitoefening stemrecht

4.4.6 Periodiek verslag

4.4.7 Inhoud verslag

4.4.8 Stemvolmachten

ProRail heeft geen certificaten van aandelen uitgegeven en ook geen stichting administratiekantoor.

Hoofdstuk 5 One-tier

ProRail heeft een two-tier bestuursstructuur.

  

Best practice artikelen die niet worden toegepast

Toelichting

1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren

ProRail stelt geen rapportages op over het functioneren van de externe accountant.

1.6.3 Opdracht

De RvB van ProRail geeft de opdracht aan de externe accountant, in afstemming met de auditcommissie. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het onderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium.

2.1.5 Diversiteitsbeleid

De RvB heeft een diversiteitsbeleid vastgesteld dat met de Remuneratiecommissie is gedeeld en die dit beleid ondersteunt.

2.1.6 Verantwoording over diversiteit

De toepassing van het diversiteitsbeleid is toegelicht in het hoofdstuk medewerkers.

2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen

In de statuten van ProRail staat dat een commissaris drie keer voor een periode van vier jaar kan worden (her)benoemd.

2.7.3 Melding, voor zover toeziet op aan wie de melding wordt gedaan.

In het RvB-reglement en RvC-reglement is geregeld dat een potentieel tegenstrijdig belang wordt gemeld aan de voorzitter RvC.

Principe 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert het remuneratierapport niet op haar website. De verantwoording vindt plaats in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance en het RvC-bericht.

3.4.2 Overeenkomst bestuurder

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert derhalve geen informatie over de overeenkomsten met bestuurders. De bezoldiging van de bestuurders is hiervoor toegelicht.

Mijn Verslag (0)