Corporate governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de loco-secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. Doordat ProRail één aandeelhouder heeft en daardoor het verzwakte structuurregime kan toepassen benoemt de aandeelhouder de leden van de RvB.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van Commissarissen

ProRail heeft een RvC. De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB.

Samenstelling^**

De RvC bestaat uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

In mei 2017 zijn de statuten van ProRail geactualiseerd. Naar aanleiding van deze wijziging en de inwerkingtreding van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 zijn in november 2017 de reglementen van ProRail gewijzigd, zo ook de reglementen van de RvC en zijn commissies.

Commissies

De RvC kende in 2017 een viertal commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

• de auditcommissie;

• de selectie- en benoemingscommissie;

• de remuneratiecommissie; en

• de tijdelijke commissie compliance en integriteit.

De tijdelijke commissie compliance en integriteit heeft haar werkzaamheden per 24 november 2017 beëindigd.

Samenstelling commissies

De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

Bezoldiging ^**

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

Raad van Bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie.

Samenstelling^**

De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Bezoldiging

Met ingang van 1 december 2016 geldt het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit is:

• ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de leden van de Raad van Bestuur van ProRail aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor 2017 is de norm vastgesteld op € 181.000.

• De vergoeding bij vertrek van een bestuurder bedraagt maximaal een jaarsalaris met een maximum van € 75.000.

• Van de norm, als bedoeld in het eerste lid, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

• De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

• Het nieuwe bezoldigingsbeleid is pas van toepassing op iedere bestuurder van ProRail die na vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid wordt benoemd dan wel wordt herbenoemd.

Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening. Met de heer Voppen is een afbouwregeling overeengekomen. Zijn bezoldiging wordt in een aantal stappen afgebouwd tot de vigerende norm. Dit is noodzakelijk omdat het salaris van de heer Voppen in zijn vorige functie bij ProRail de norm oversteeg.

Executive Committee

De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit elf leden, bestaande uit – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

In 2016 en begin 2017 bestond de ExCo uit twaalf leden. Het ExCo-lid Financiën is, wegens het feit dat de taken zijn ondergebracht in de financiële kolom onder aansturing van de CFO, gedurende 2017 niet ingevuld. In januari 2018 heeft de directeur Communicatie, Wieneke Buurman, in goed onderling overleg besloten af te treden. Inés Plasmans-Levert heeft haar functie in februari 2018 overgenomen.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert naar onze mening een positieve bijdrage aan de kwaliteit van onze onderneming. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als staatsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf kalenderjaar 2017 rapporteren wij op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement de Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Ook bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:

Leg-uit