Corporate Governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de loco-secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder meer gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee keer per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en een concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van Commissarissen

ProRail heeft een RvC. De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De RvC bestaat uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

• * De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.

In 2018 is de samenstelling van de RvC niet gewijzigd. De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties. In de AvA van 18 mei 2018 is besloten tot herbenoeming van de voorzitter van de RvC, de heer Alders, voor een periode van vier jaar. De heer Alders heeft kennis en begrip van het publieke domein waarin ProRail verkeert en is naar mening van de RvC-leden, de RvB-leden en de aandeelhouder een zeer kundige voorzitter van de RvC.

Op 24 januari 2019 is de heer Timmermans tussentijds teruggetreden wegens zijn nieuwe functie (als CEO DB Cargo GmbH) die conflicterend kan zijn met zijn (neven)functie als RvC-lid bij ProRail en is er een vacature binnen de RvC voor een RvC-lid met een financieel profiel. Per 31 januari 2019 is de zittingstermijn van de heer Kooijman geëindigd. In zijn plaats wordt op 18 april 2019 een nieuwe commissaris benoemd, de heer Bercx, eveneens met een focus op HRM.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

Commissies

De RvC kende in 2018 drie commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

• de auditcommissie;

• de selectie- en benoemingscommissie; en

• de remuneratiecommissie.

Samenstelling commissies

De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

Bezoldiging

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

• * Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij in 2018 gezamenlijk hebben vergaderd.

De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2017 geïndexeerd conform de cao van ProRail per 1 maart 2018. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.

Raad van Bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de RvB-leden van Railinfratrust B.V.

Samenstelling

De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

• * Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.
• ** Met dien verstande dat de heer Eringa is herbenoemd voor een beperkte periode in verband met de omvorming van ProRail tot een zbo. Het precieze tijdstip waarop de overdracht naar een nieuwe CEO, die mede gestalte geeft aan de omvorming, tot stand zal komen, wordt bepaald in overleg met de raad van commissarissen en de aandeelhouder.

De samenstelling van de RvB is in 2018 niet gewijzigd. Aan de evenwichtige verdeling man/vrouw wordt niet voldaan. Dit is een aandachtspunt in het kader van het diversiteitsbeleid en de komende (her)benoemingen. In 2018 heeft de RvC een algemene profielschets van de RvB vastgesteld.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Bezoldiging

Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit:

• ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2018 is de norm vastgesteld op € 187.000.

• De vergoeding bij vertrek van een bestuurder; in 2018 zijn dergelijke vergoedingen niet toegekend.

• Van de norm, als bedoeld in het eerste punt, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

• De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

• Het nieuwe bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail die na vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid wordt benoemd dan wel wordt herbenoemd.

Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening. Met de heer Voppen is een afbouwregeling overeengekomen. Zijn bezoldiging wordt in een aantal stappen afgebouwd tot de vigerende norm. Dit is noodzakelijk omdat het salaris van de heer Voppen in zijn vorige functie bij ProRail de norm oversteeg. Bij de herbenoeming van de heer Eringa is afgeweken van de WNT norm.

Executive Committee

De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit elf leden, bestaande uit – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

In januari 2018 heeft de directeur Communicatie, Wieneke Buurman, in goed onderling overleg besloten terug te treden. Inés Plasmans-Levert heeft haar functie in februari 2018 overgenomen.

Per 1 februari 2019 zijn de volgende wisselingen in werking getreden: de heer Van Gils is kwartiermaker lange termijn technologische ontwikkeling geworden, de heer Van Dijk heeft de heer Van Gils opgevolgd als Directeur Assetmanagement. De heer Kruik heeft de heer Van Dijk opgevolgd als Directeur Vervoer en Dienstregeling.

Corporate Governance Code

De best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert naar onze mening een positieve bijdrage aan de kwaliteit van onze onderneming. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf kalenderjaar 2017 rapporteren wij op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Deze zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder meer verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement van de Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen. Daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk over een one-tier bestuursstructuur, waar ProRail een two-tier bestuursstructuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC best practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast: