Corporate governance

Structuur van de onderneming

ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de loco-secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema’s worden besproken. Doordat ProRail één aandeelhouder heeft en daardoor het verzwakte structuurregime kan toepassen benoemt de aandeelhouder de leden van de RvB.

Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is intensief contact om dossiers af te stemmen.

Raad van Commissarissen

ProRail heeft een RvC. De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB.

Samenstelling**

De RvC bestaat uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden zijn:

Naam

Datum eerste benoeming

Meest recente her-benoeming

Eerste datum van aftreden*

Herbenoem-baar

De heer J.G.M. Alders, president commissaris

27 juni 2014

n.v.t.

AvA 2018 (15 mei 2018),
uiterlijk 29 juni 2018

Ja

De heer W.E. Kooijman, vicevoorzitter

21 februari 2007

10 mei 2017

31 januari 2019

Nee

Mevrouw J.G.H. Helthuis

13 april 2011

5 juni 2015

AvA 2019,
uiterlijk 29 juni 2019

Ja

De heer P.T.H. Timmermans

13 april 2011

4 juni 2015

AvA 2019,
uiterlijk 29 juni 2019

Ja

Mevrouw A.C.W. Sneller

1 maart 2015

n.v.t.

AvA 2019,
uiterlijk 29 juni 2019

Ja

De heer L.M. Sondag

1 maart 2015

n.v.t.

AvA 2019,
uiterlijk 29 juni 2019

Ja

  • * De datum van aftreden kan op grond van artikel 17.1 van de statuten worden verlengd tot aan het moment na afloop van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die dag.
  • ** In 2017 is de samenstelling van de RvC niet gewijzigd. De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2017 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij evenwichtig is samengesteld, zowel qua man-vrouwverdeling als qua deskundigheid en competenties. In de AvA van 10 mei 2017 is besloten tot herbenoeming van de heer Kooijman tot 1 februari 2019 op aanbeveling van de ondernemingsraad. De heer Kooijman heeft unieke kennis op het gebied van HR en ruime ervaring met strategische personeelszaken, de transportsector en ProRail.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.

Naam

(Neven)functies ultimo 2017

De heer J.G.M. Alders

Geboortejaar: 1952

Functie: Directeur, Hans Alders Procesregie & Advies BV

Nevenfuncties:

  • Bestuurder, Stichting ondersteuning Omgevingsraad Schiphol (SOORS)

  • Voorzitter, Alderstafels Lelystad

  • Voorzitter Raad van Commissarissen, AOG Holding B.V.

  • Voorzitter, bestuurlijk overleg mosseltransitie

  • Nationaal Coördinator, Nationaal Coördinator Groningen

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Geboortejaar: 1962

Functie: Bestuurder, PC Uitvaart B.V.

Nevenfuncties:

  • Bestuurder, Stichting PC Uitvaart Deposito

  • Bestuurder, PC Uitvaartverzekeringen N.V.

  • Lid Raad van Commissarissen, Van Lanschot Kempen N.V.

  • Lid Raad van Commissarissen, F. Van Lanschot Bankiers N.V. 

  • Lid Raad van Commissarissen, Stichting Administratiekantoor Kempen Management Investeringsplan 

  • Lid Raad van Advies, Stichting Netherlands Institute for New Technology, Economic and Social studies (NINTES)

De heer W.E. Kooijman

Geboortejaar: 1950

Functie: Partner, VOF Kooijman & Zwartelé

Nevenfuncties:

  • Lid Raad van Advies, Nederlandse Vereniging Personeelsmanagement & Organisatieontwikkeling (NVP)

  • Lid Raad van Commissarissen, B & A Groep Holding B.V.

  • Niet-uitvoerend bestuurder, Appèl Holding B.V.

  • Bestuurder, Stichting Administratiekantoor Aandelen Gebroeders Van Beek B.V.

  • Lid Raad van Advies, Nederlandse Orde van Beroepscoaches (NOBCO)

Mevrouw A.C.W. Sneller RC

Geboortejaar: 1965

Functie: Hoogleraar IT Value, Nyenrode Business Universiteit

Nevenfuncties:

  • Director, Centre for Information and Management Accounting Control Systems, Nyenrode Business Universiteit

  • Lid Raad van Commissarissen, Achmea B.V.

  • Waarnemend voorzitter Raad van Commissarissen, CCV Group B.V.

  • Niet-uitvoerend bestuurder, ORTEC International B.V.

  • Bestuurder en partner, Bureau voor Management en ICT Coöperatie U.A.

  • Lid Raad van Advies, Stichting Bits of Freedom

  • Lid Raad van Commissarissen, Infomedics B.V.

De heer L.M. Sondag

Geboortejaar: 1962

Functie: Bestuurder en aandeelhouder van diverse ondernemingen, waaronder Xunday Participaties B.V. en Circular One B.V.

Nevenfuncties:

  • Lid Raad van Commissarissen, Faber Halbertsma Beheer B.V.

  • Voorzitter Raad van Commissarissen, Vebego International N.V.

  • Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Regionale Omroep Brabant

  • Lid Raad van Commissarissen, Havenbedrijf Rotterdam N.V. (sinds 1 april 2017)

  • Adviseur, Scelta Mushrooms B.V.

De heer P.T.H. Timmermans

Geboortejaar: 1961

Functie: CEO, Stichting Energieonderzoek Centrum Nederland

Nevenfunctie:

  • Executive Interim Partner, EdelenbosHessels Consultancy B.V.

In mei 2017 zijn de statuten van ProRail geactualiseerd. Naar aanleiding van deze wijziging en de inwerkingtreding van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 zijn in november 2017 de reglementen van ProRail gewijzigd, zo ook de reglementen van de RvC en zijn commissies.

Commissies

De RvC kende in 2017 een viertal commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:

  • de auditcommissie;

  • de selectie- en benoemingscommissie;

  • de remuneratiecommissie; en

  • de tijdelijke commissie compliance en integriteit.

De tijdelijke commissie compliance en integriteit heeft haar werkzaamheden per 24 november 2017 beëindigd.

Samenstelling commissies

De volgende leden van de RvC nemen deel in de verschillende commissies:

Naam

Audit-commissie

Selectie- en benoemings-commissie

Remuneratie-commissie

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

De heer J.G.M. Alders

-

Voorzitter

Lid

-

Mevrouw J.G.H. Helthuis

Lid

Lid

Lid

-

De heer W.E. Kooijman

-

Lid

Voorzitter

Lid

Mevrouw A.C.W. Sneller

Lid

-

-

Voorzitter

De heer L.M. Sondag

-

-

Lid

Lid

De heer P.T.H. Timmermans

Voorzitter

-

-

-

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:

Naam

Raad van Commissarissen

Audit-commissie

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratie-commissie

Tijdelijke commissie compliance en integriteit

De heer J.G.M. Alders

100%

-

100%

100%

-

Mevrouw J.G.H. Helthuis

100%

100%

100%

100%

-

De heer W.E. Kooijman

75%

-

100%

100%

100%

Mevrouw A.C.W. Sneller

87,50%

100%

-

-

100%

De heer L.M. Sondag

87,50%

-

-

100%

100%

De heer P.T.H. Timmermans

100%

100%

-

-

-

Bezoldiging **

Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.

Functie

Vaste vergoeding

Vergoeding voor commissies*

Onkosten vergoeding

President-commissaris

33.378,50

8.191,00

1.310,00

Lid

21.224,00

8.191,00

1.310,00

  • * Bedrag per commissie, waarbij de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie uitsluitend voor de vergoeding als één commissie worden aangemerkt, aangezien zij in 2017 gezamenlijk hebben vergaderd.
  • ** De hierboven genoemde bedragen zijn ten opzichte van 2016 geïndexeerd conform de ProRail cao per 1 maart 2017. Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.

Raad van Bestuur

De topstructuur van ProRail bestaat uit een drieledige RvB (CEO, CFO en COO), waarvan de leden ook onderdeel uitmaken van de Executive Committee (ExCo). De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie.

Samenstelling**

De RvB bestaat uit de volgende drie leden:

Naam

Portefeuille

In dienst

Datum eerste benoeming als bestuurder

Eerste datum van aftreden*

De heer P. Eringa,
Chief Executive Officer,
geboortejaar 1961

Algemene zaken (waaronder innovatie en vervoer en dienstregeling), strategie, communicatie, HRM, Reputatie en Audit

1 april 2015

1 april 2015

31 maart 2019

De heer J.J.A. van Leeuwen,
Chief Financial Officer,
geboortejaar 1966

Financiën, Risk Management, Compliance en Procurement

1 januari 2016

7 januari 2016

30 december 2019

De heer J. Voppen,
Chief Operating Officer,
geboortejaar 1972

De operationele bedrijfseenheden, waaronder asset management, projecten, verkeersleiding, ICT en veiligheid

1 oktober 2005

15 maart 2016

14 maart 2020

  • * Datum van aftreden is op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eerstvolgende op de dag gelegen vier jaar na de laatste benoeming.
  • ** Ten aanzien van de samenstelling van de RvB wordt niet voldaan aan de evenwichtige verdeling man/vrouw. Dit is een aandachtspunt in het kader van het diversiteitsbeleid.

Nevenfuncties

In onderstaand overzicht worden de nevenfuncties van de leden van de RvB weergegeven:

Naam

(Neven)functies ultimo 2017

De heer P. Eringa

  • Voorzitter Raad van Toezicht, Stichting Aveleijn

  • Vicevoorzitter, Commissie van toezicht beheer nationale politie

  • Voorzitter Raad van Toezicht, sectie amateurvoetbal Koninklijke Nederlandse Voetbalbond

  • Vicevoorzitter bondsbestuur, Koninklijke Nederlandse Voetbalbond

Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail:

  • Lid Raad van Toezicht, Stichting Nederlands Spoorwegmuseum

  • President voor EIM European Rail Infrastructure Managers

De heer J.J.A. van Leeuwen

N.v.t.

De heer J. Voppen

  • Lid van de Raad van Bestuur, Railcenter

  • Lid van de Raad van Commissarissen van Stichting voor Protestants-Christelijk Basisonderwijs voor Amersfoort

Bezoldiging

Met ingang van 1 december 2016 geldt het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit is:

  • ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt voor de leden van de Raad van Bestuur van ProRail aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor 2017 is de norm vastgesteld op € 181.000.

  • De vergoeding bij vertrek van een bestuurder bedraagt maximaal een jaarsalaris met een maximum van € 75.000.

  • Van de norm, als bedoeld in het eerste lid, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.

  • De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.

  • Het nieuwe bezoldigingsbeleid is pas van toepassing op iedere bestuurder van ProRail die na vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid wordt benoemd dan wel wordt herbenoemd.

Een overzicht van de bezoldiging van de bestuurders is opgenomen in de jaarrekening. Met de heer Voppen is een afbouwregeling overeengekomen. Zijn bezoldiging wordt in een aantal stappen afgebouwd tot de vigerende norm. Dit is noodzakelijk omdat het salaris van de heer Voppen in zijn vorige functie bij ProRail de norm oversteeg.

Executive Committee

De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit elf leden, bestaande uit – naast de drie leden van de RvB – ook de volgende leden, ieder verantwoordelijk voor een bedrijfseenheid:

Naam

Functie

Bedrijfseenheid

Karel van Gils

Directeur Assetmanagement

Assetmanagement

Wieneke Buurman

Directeur Communicatie

Communicatie

Raymond van Hattem

Directeur HRM

HRM

Henk Bothof

Directeur ICT

ICT

Dimitri Kruik

Directeur Procurement

Procurement

Ans Rietstra

Directeur Projecten

Projecten

Roel Salden

Directeur Verkeersleiding

Verkeersleiding

Wouter van Dijk

Directeur Vervoer en Dienstregeling

Vervoer en Dienstregeling

In 2016 en begin 2017 bestond de ExCo uit twaalf leden. Het ExCo-lid Financiën is, wegens het feit dat de taken zijn ondergebracht in de financiële kolom onder aansturing van de CFO, gedurende 2017 niet ingevuld. In januari 2018 heeft de directeur Communicatie, Wieneke Buurman, in goed onderling overleg besloten af te treden. Inés Plasmans-Levert heeft haar functie in februari 2018 overgenomen.

Corporate Governance Code

De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert naar onze mening een positieve bijdrage aan de kwaliteit van onze onderneming. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als staatsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. In december 2016 is een nieuwe versie van de NCGC in werking getreden. Vanaf kalenderjaar 2017 rapporteren wij op basis van deze nieuwe versie van de NCGC.

De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail – indien van toepassing – onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement de Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen.

De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Ook bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:

Best-practice

Toelichting

1.3.6 Ontbreken interne audit dienst

ProRail heeft wel een interne audit dienst

1.6.5 Vertrek van de externe accountant

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen persbericht met redenen bij tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant.

2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen, sub iii

ProRail heeft één aandeelhouder, die was in 2017 geen lid van de RvC.

2.2.3 Tussentijds aftreden, voor zover toeziend op het persbericht

ProRail is niet beursgenoteerd en brengt geen persbericht uit over het vertrek van een bestuurder of commissaris waarin de reden van vertrek wordt genoemd.

Toeziend op fusies en overnames:

2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen, sub xiii

Principe 2.8, waaronder valt best practice: 2.8.1 Betrekken raad van commissarissen

2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder

2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod

4.1.7 Inroepen responstijd

4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen

ProRail is niet beursgenoteerd. Er is in de geschiedenis van ProRail nog geen overnamebod op ProRail gedaan. Mocht dit voorkomen zal ProRail dit principe van de Code als uitgangspunt nemen. Daarnaast heeft ProRail geen beschermingsmaatregelen die haar beschermen tegen een overname.

2.3.8 Gedelegeerd commissaris

ProRail had in 2017 geen gedelegeerd commissaris.

Toeziend op beloningen van bestuurders en commissarissen:

3.1.2 Beloningsbeleid sub ii, iv, v, vi, vii

3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning

3.3.2 Beloning commissarissen

3.3.3 Aandelenbezit

3.4.1 Remuneratierapport, sub v

Het beloningsbeleid is vastgesteld door de aandeelhouder. De kern van dit beleid staat vermeld in het Hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag. Gezien ProRail niet beursgenoteerd is, wordt in dat beleid geen rekening gehouden met scenario-analyses of de beurskoers. Tevens worden ter beloning geen aandelen of opties toegekend en kent de beloning geen variabel deel.

3.4.2 Overeenkomst bestuurder

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen informatie over de overeenkomsten met bestuurders.

4.1.3 Agenda, sub vii

ProRail is niet beursgenoteerd en past de code toe voor zover relevant. Rapportage vindt hierover plaats in het jaarverslag.

4.1.4 Voorstel tot goedkeuring of machtiging

ProRail is niet beursgenoteerd.

4.2.2 Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders

ProRail heeft één aandeelhouder en heeft geen beleid inzake bilaterale contacten met de aandeelhouder.

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties

Analistenbijeenkomsten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met financieel analisten, beleggers en pers die onderhevig is aan deze regulering.

4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website

ProRail heeft één aandeelhouder die zij separaat alle relevante informatie verschaft. Op de activiteiten van ProRail is het effectenrecht niet van toepassing.

4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten

ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met de pers en financieel analisten die is onderworpen aan wet- en regelgeving.

4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

ProRail is een structuurvennootschap, waarop het verzwakte regime van toepassing is.

4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen

ProRail heeft geen preferente aandelen uitgegeven.

4.3.5 Publiceren stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

4.3.6 Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers

ProRail is geen institutionele belegger.

Toeziend op de certificering van aandelen:

Principe 4.4 Certificering van aandelen, best practices

4.4.1 Bestuur administratiekantoor

4.4.2 Benoeming bestuurders

4.4.3 Benoemingstermijn bestuur

4.4.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering

4.4.5 Uitoefening stemrecht

4.4.6 Periodiek verslag

4.4.7 Inhoud verslag

4.4.8 Stemvolmachten

ProRail heeft geen certificaten van aandelen uitgegeven en ook geen stichting administratiekantoor

Hoofdstuk 5 One-tier

ProRail heeft een two-tier bestuursstructuur

Leg-uit

Best-practice

Toelichting

1.5.2 Aanwezigheid bestuur, interne auditor en externe accountant bij overleg auditcommissie, voor zover toeziet op de externe accountant

Bij de vergaderingen van de auditcommissie zijn in ieder geval aanwezig; een of meer leden van het bestuur (in ieder geval de CFO) en (vertegenwoordigers van) de interne audit. De voorzitter van de auditcommissie kan de externe accountant uitnodigen voor de vergadering. De externe accountant is minimaal één keer per jaar aanwezig.

1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren

ProRail stelt geen rapportages op over het functioneren van de externe accountant.

1.6.3 Opdracht

De RvB van ProRail geeft de opdracht aan de externe accountant, in afstemming met de auditcommissie. De te hanteren materialiteit wordt niet specifiek in de opdracht geformuleerd, in de opdracht staat vermeld aan welke regels de accountant zal voldoen, in deze regels staat wel een en ander over materialiteit.

Voor zover toeziet op diversiteit:

2.1.5 Diversiteitsbeleid

2.1.6 Verantwoording over diversiteit

ProRail heeft nog geen diversiteitsbeleid opgesteld voor de samenstelling van de RvC, RvB en ExCo. De RvC gaat hiermee in 2018 starten.

2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen

In de statuten van ProRail staat dat een commissaris drie keer voor een periode van vier jaar (her)benoemd kan worden.

2.7.3 Melding, voor zover toeziet op aan wie de melding wordt gedaan.

In het RvB-reglement en RvC-reglement is geregeld dat een potentieel tegenstrijdig belang wordt gemeld aan de voorzitter RvC.

Principe 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid

ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert het remuneratierapport niet op haar website. De verantwoording vindt plaats in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance en het RvC-bericht.

Mijn Verslag (0)