Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouder en de raad van commissarissen van ProRail B.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2023

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2023 van ProRail B.V. te Utrecht gecontroleerd.

Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ProRail B.V. op 31 december 2023 en van het resultaat over 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De jaarrekening bestaat uit:

• de balans per 31 december 2023;

• de winst-en-verliesrekening over 2023;

• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van ProRail B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Informatie ter ondersteuning van ons oordeel

Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 101.000.000. De materialiteit is gebaseerd op 0,5% van de materiele vaste activa. Voor de direct aan kasstroomgerelateerde posten hebben wij op basis van onze stakeholdersanalyse een materialiteit gehanteerd van € 16.000.000. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 5.050.000 voor waarderingsposten en boven € 800.000 voor kasstroom gerelateerde posten rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Controle-aanpak frauderisico’s

Wij hebben risico's geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang op de jaarrekening die het gevolg is van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in ProRail B.V. en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de raad van bestuur inspeelt op frauderisico's en het interne beheersingssysteem monitort, alsmede de uitkomsten daarvan en de wijze waarop de raad van commissarissen toezicht uitoefent, alsmede de uitkomsten daarvan.

Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse geëvalueerd alsook bijvoorbeeld de gedragscode, klokkenluidersregeling en de incidentenregistratie. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd, en voor zover wij noodzakelijk achten, de werking getoetst van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico's.

Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van risico's op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie in nauwe samenwerking met onze forensische specialisten. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude.

De door ons geïdentificeerde frauderisico's en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt:

• Wij hebben het in de controlestandaarden veronderstelde frauderisico onderkend met betrekking tot het doorbreken van interne beheersingsmaatregelen door het management, inclusief of er indicaties zijn voor tendentie bij het management van ProRail B.V. die mogelijk een risico vormt op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude. 
  
  Wij hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, waaronder het toetsen van de in het grootboek vastgelegde journaalboekingen, werkzaamheden gericht op identificatie van eventuele significante transacties buiten de normale bedrijfsvoering, het beoordelen van tendenties in de schattingen van het management (inclusief een retrospectieve beoordeling van significante schattingen uit het vorige boekjaar) en de onderbouwing van de tijdens het opstellen van de jaarrekening aangebrachte aanpassingen. Tevens hebben wij geëvalueerd of de keuze en toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving door de entiteit, met name die welke betrekking hebben op subjectieve waarderingen en complexe transacties, mogelijk wijzen op frauduleuze financiële verslaggeving.

• Op basis van onze werkzaamheden hebben wij een frauderisico geïdentificeerd met betrekking tot de aanvullende opdrachten verstrekt aan aannemers buiten het prestatiegericht onderhoudscontract (PGO). Het potentiële fraude-element heeft betrekking op werkzaamheden die eigenlijk onderdeel zijn van het reguliere PGO-contract, maar separaat worden afgerekend met als doel extra inkomsten te verwerven voor de aannemer en/of mogelijke samenspanning met medewerkers van ProRail om hier persoonlijk van te profiteren.
  Wij hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de aanvullende opdrachten verstrekt aan aannemers met een PGO-contract en vastgesteld of deze werkzaamheden niet vallen onder het reguliere onderhoudscontract.

Onze controlewerkzaamheden ten aanzien van deze frauderisico’s zijn tevens gericht op een evaluatie van de opzet en de implementatie van de relevante interne beheersingsmaatregelen om het risico te beperken.

In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die een aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.

Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van de raad van bestuur, management (waaronder de Corporate Compliance Officer en Corporate Audit) en de raad van commissarissen.

Uit onze werkzaamheden volgden geen signalen van fraude die kunnen leiden tot een afwijking van materieel belang.

Controle-aanpak naleving van wet- en regelgeving

Wij hebben een algemeen inzicht verworven in het wet- en regelgevingskader dat van toepassing is op ProRail B.V. door inlichtingen in te winnen bij de Corporate Compliance Officer, het lezen van notulen en rapporten van Corporate audit.
Wij hebben forensisch deskundigen betrokken in deze evaluatie.

Voor zover materieel voor de jaarrekening, hebben wij op basis van onze risicoanalyse, en rekening houdende met het feit dat het effect van niet-naleving van wet- en regelgeving aanzienlijk varieert, het belastingrecht en de vereisten in het kader van Titel 9 van Boek 2 BW aangemerkt als wet- en regelgeving met een directe invloed op de jaarrekening.

Wij hebben voldoende en geschikte controle-informatie verkregen omtrent het naleven van de bepalingen van die wet- en regelgeving die gewoonlijk wordt geacht van directe invloed te zijn op de jaarrekening.

Daarnaast is ProRail B.V. onderworpen aan overige wet- en regelgeving waarvan de gevolgen van niet-naleving een van materieel belang zijnde invloed kunnen hebben op de jaarrekening, bijvoorbeeld ten gevolge van boetes of rechtszaken.

Ten aanzien van deze wet- en regelgeving die geen direct effect hebben op de vaststelling van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening, zijn onze werkzaamheden beperkter. Naleving van wet- en regelgeving kan van fundamenteel belang zijn voor de operationele aspecten van de ProRail B.V., voor de mogelijkheid van ProRail B.V. om haar activiteiten voort te zetten, dan wel voor het voorkomen van sancties van materieel belang (bijv. het naleven van de voorwaarden van een vergunning voor het uitvoeren van een activiteit, of het naleven van regelgeving betreffende het milieu); niet-naleving van dergelijke wet- en regelgeving kan daarom van materieel belang zijnde invloed hebben op de jaarrekening. Onze verantwoordelijkheid is beperkt tot het uitvoeren van gespecificeerde controlewerkzaamheden ter bevordering van het identificeren van niet-naleving van wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de jaarrekening. Onze werkzaamheden ter bevordering van het identificeren van gevallen van niet-naleving van overige wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de jaarrekening, zijn beperkt tot (i) het management en, in voorkomend geval, de met governance belaste personen vragen of ProRail B.V. dergelijke wet- en regelgeving naleeft; (ii) de eventuele correspondentie met de desbetreffende vergunningverlenende of regelgevende of toezichthoudende instanties inspecteren.

Uiteraard zijn wij gedurende de controle alert op indicaties van (vermoedens van) niet-naleving van wet- en regelgeving.

Ten slotte hebben wij een schriftelijke bevestiging verkregen dat alle bekende gevallen van niet-naleving of vermoede niet-naleving van wet- en regelgeving, ons ter kennis zijn gebracht.

Controle-aanpak continuïteit

Wij zijn verantwoordelijk voor het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de entiteit in staat is haar continuïteit te handhaven. Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur om te beoordelen of de entiteit in staat is haar continuïteit te handhaven en om in de jaarrekening alle gebeurtenissen of omstandigheden toe te lichten die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over het vermogen van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

Zoals toegelicht in de ‘Toelichting op de balans, de winst en verliesrekening en het kasstroomoverzicht’ van de jaarrekening heeft de raad van bestuur de jaarrekening gehanteerde grondslagen van waarderingen en resultaatbepaling gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de vennootschap. Tevens is toegelicht dat de beheerconcessie 2015-2025 vervalt met ingang van 1 januari 2025. Indien de omvorming van ProRail tot een zelfstandig bestuursorgaan niet vóór 2025 heeft plaatsgevonden heeft het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat toegezegd te zorgen voor een tijdige oplossing. Hiertoe is een werkproces gestart om de beheerconcessie te verlengen, om daarmee formeel te waarborgen dat ProRail de beheerder van de Nederlandse hoofdspoorweginfrastructuur blijft. Daarom heeft het mogelijk vervallen van de beheerconcessie geen gevolgen voor de continuïteitsveronderstelling waarop de jaarrekening is opgesteld.

Wij hebben de inschatting van de raad van bestuur met betrekking tot de veronderstelling van continuïteit van ProRail beoordeeld, inclusief de betreffende toelichtingen in de jaarrekening van ProRail 2023. Onze evaluatie omvat onder andere:

• overwegen of de continuïteitsbeoordeling van de raad van bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van onze controle kennis van hebben en de raad van bestuur bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten;

• nagaan of de raad van bestuur gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven;

• evalueren van de begrote operationele resultaten voor de periode van twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekeningrekening en onze kennis uit de controle;

• inwinnen van inlichtingen bij de raad van bestuur over zijn kennis van continuïteitsrisico's na de periode van de door de raad van bestuur verrichte continuïteitsbeoordeling.

Uit onze werkzaamheden blijkt dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Het jaarverslag omvat andere informatie, naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.

• Kerncijfers

• Verslag van de raad van bestuur (Profiel, Onze Prestaties, Financiën, Medewerkers) 

• Omgeving

• Bericht van de raad van commissarissen

• Corporate Governance

• Risicomanagement

• Integriteit, compliance en privacy/AVG

• Maatschappelijke verslaglegging

• Overige gegevens

• Meerjarenoverzicht

• Begrippenlijst

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• Met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;

• Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de raad van bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de raad van bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het realistische alternatief is.

De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

• Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.

• Het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.

• Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen.

• Het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij communiceren met de raad van bestuur en de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Utrecht, 4 april 2024

Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: drs. G.J. Straatman RA